Omien osakkeiden hankkiminen ja osakkeen hinta?

Osakeyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan OYL 15 luvussa määritellyin tavoin määräennemmistöllä suunnatulla hankkimisella tai kaikkien suostumuksella suunnatulla lunastamisella.

OYL 15 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan omia osakkeita voidaan lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Luvun 5 §:n 1 momentin mukaan lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa.

Osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos päätös on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Saman luvun 4 §:n 1 momentin mukaan moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Alla käräjäoikeus hylkäsi kantajan vaatimukset mutta hovioikeus hyväksyi ne julisti yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi.

Kysymyksenasettelu hovioikeudessa

Riippumatta yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen sisältämälle välityslausekkeelle annettavasta merkityksestä yhtiön on tehtävä päätös siitä, että yhtiö lunastaa Pn osakkeet. Tämä yhtiön tahdonmuodostamista koskeva päätös kuuluu yhtiökokouksen tehtäväksi ja edellyttää edellä todetun säännöksen mukaan kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Sen vuoksi on ensin ratkaista­ va, oliko päätös lunastamisesta tehty kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Mikäli kaikkien suostumus oli ollut, on harkittava, oliko yhtiökokouksella ollut välityslausekkeista huolimatta toimivalta päättää myös osakkeiden lunastushinnasta.

Yhtiöllä ja Pllä on ollut erimielisyys osakkeiden lunastushinnasta. Yhtiö on tästä huolimatta tehnyt yhtiökokouksessa päätöksen lunastaa suunnatusti Pltä tämän omistamat osakkeet yksipuolisesti päättämällään hinnalla. Kyseessä ei ole ollut yhtiön väittämällä tavalla yhtiön sisäinen kannamnuodostus osakkeiden lunastushintaan vaan päätös, jonka lainvoimaiseksi tuleminen tarkoittaisi sitä, että osakkeiden omistaja olisi yhtiö. Yhtiö on myös pannut lunastuspäätöksen täytäntöön eväämällä Pltä osakkeisiin liittyvät oikeudet osakkeiden lunastushetken jälkeen.

Yhtiökokouksella on osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla toimivalta päättää suunnatusta lunastuksesta. Yhtiöjärjestykseen otetulla välityslausekkeella yhtiön osakkeenomistajat ovat kuitenkin siirtäneet osakkeiden lunastusoikeutta ja -hintaa koskevat päätökset erimielisyystilanteissa yhtiökokoukselta välimiesoikeuden ratkaistaviksi. Toimivalta määrätä osakkeiden lunastushinnasta erimielisyystilanteissa on siten yhtiöjärjestyksen nojalla yksinomaan välimiesoikeudella. Yhtiökokouksen päätös on lunastushinnan osalta näin ollen yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain vastaisena pätemätön myös tällä perusteella.


OYL 15:6§ Suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun hankkimisen hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.

Omia osakkeita voidaan lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkinen osakeyhtiö voi kuitenkin 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää tämän luvun 9 §:ssä tarkoitetusta osakkeiden yhdistämisestä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voi olla tämän luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto.

Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai suunnatusta lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa.

Hakusanat: osakeyhtiö, yhtiökokous, pätemätön, mitätön, lunastaminen, hankkiminen, enemmistö, välimiesmenettely


Turun hovioikeus Tuomio Nro xxx


Antopäivä 20.3.2019

Diaarinumero S xxx

Ratkaisu, johon on haettu muutosta

Pirkanmaan käräjäoikeus 14.12.2017 nro xxx (liitteenä)


Asia Valittaja Vastapuoli

Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen PP
Insinööritoimisto LVI Oy

Vaatimukset hovioikeudessa Valitus
P on vaatinut, että Insinööritoimisto LVI Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätös hänen omistamiensa osakkeiden lunastamisesta julistetaan ensisijaisesti mitättömäksi ja toissijaisesti pätemättömäksi. Lisäksi hän on vaatinut, että yhtiö velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa korkoineen. Toissijaisesti hän on vaatinut, että hänet vapautetaan velvollisuudesta korvata yhtiön oikeudenkäyntikuluja käräjäoikeudessa.

Perusteinaan P on lausunut, että päätös on yhtiön yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen vastainen, koska niissä määrätään lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet siirrettäväksi välimiesoikeuden ratkaistavaksi. Yhtiöllä ei ollut ollut oikeutta yksipuolisesti lunastaa osakkeita. P ja eräs toinen osakkeenomistaja eivät olleet antaneet suostumustaan suunnattuun lunastukseen. Päätös loukkaa hinnanmuodostuksen osalta osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Lunastushinta on osakassopimuksen muutoksen 26.5.2015 vastainen. Yhtiöllä ei ollut ollut väittämäänsä vakiintunutta käytäntöä, jonka mukaan osakkeiden hinta muodostuu mainituista sopimuksista poikkeavalla tavalla. Oikeudenkäyntikuluvaatimuksensa perusteina P on lausunut, että asia on ainakin ollut oikeudellisesti niin epäselvä, että hänellä oli ollut perusteltu syy oikeudenkäyntiin. Yhtiö on tarkoituksellisesti paisuttanut asian käsittelyä.

Vastaus

Insinööritoimisto LVI Oy on vaatinut, että valitus hylätään ja että P velvoitetaan korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa korkoineen.

Perusteinaan yhtiö on lausunut, että se ei ollut menetellyt osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen vastaisesti päättäessään lunastaa Pn osakkeet. P ja muut osakkeenomistajat olivat allekirjoittamalla osakassopimuksen suostuneet ennakolta lunastukseen. Yhtiöllä oli ollut oikeus ja velvollisuus lunastaa Pn osakkeet. Lunastushinta oli ollut yhtiössä noudatetun vakiintuneen käytännön mukainen. Asia ei ole ollut oikeudellisesti epäselvä. P on tarkoituksellisesti paisuttanut asian käsittelyä.

Todistelu hovioikeudessa

Hovioikeudessa on esitetty sama näyttö kuin käräjäoikeudessa lukuun ottamatta Pn reklamaatiota 23.12.2016 (vastaajan kirjallinen todiste 4).



Hovioikeuden ratkaisu

Perustelut


Sovellettavat säännökset

Osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos päätös on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Saman luvun 4 §:n 1 momentin mukaan moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa.

Mainitun lain 15 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan omia osakkeita voidaan lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Luvun 5 §:n 1 momentin mukaan lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa.

Kysymyksenasettelu

Riippumatta yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen sisältämälle välityslausekkeelle annettavasta merkityksestä yhtiön on tehtävä päätös siitä, että yhtiö lunastaa Pn osakkeet. Tämä yhtiön tahdonmuodostamista koskeva päätös kuuluu yhtiökokouksen tehtäväksi ja edellyttää edellä todetun säännöksen mukaan kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Sen vuoksi on ensin ratkaista­ va, oliko päätös lunastamisesta tehty kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Mikäli kaikkien suostumus oli ollut, on harkittava, oliko yhtiökokouksella ollut välityslausekkeista huolimatta toimivalta päättää myös osakkeiden lunastushinnasta.

Osakkeenomistajan suostumus lunastuspäätökseen

P on esittänyt, että hän ja PL eivät olleet antaneet suostumusta lunastuspäätökselle. Yhtiökokouksen päätöksen oikeellisuuden näyttäminen on yhtiön vastuulla.

Pn suostumus

Todistelutarkoituksessa kuullut UK ja SK sekä todistajana kuultu JS ovat kertoneet, että yhtiössä noudatetun käytännön mukaan osakkeenomistajat olivat allekirjoittamalla osakassopimuksen antaneet suostumuksen osakkeidensa lunastukseen tilanteessa, jossa osakkeenomistajan työskentely päättyy. Tätä ei heidän kertomansa mukaan ollut kukaan osakkeenomistajista aiemmin kyseenalaistanut.

Osakassopimuksessa 31.3.2004 on selvästi ilmaistu tarkoitus siitä, että yhtiön päätoimiset työntekijät omistavat yhtiön ja että yhtiöstä lähtiessään työntekijä on velvollinen luopumaan omistamistaan osakkeista. Tätä P ei ole kiistänytkään. Tässä suhteessa merkitystä ei ole sillä, että osakassopimuksen allekirjoittamishetkellä voimassa olleessa laissa (29.9.1978/734) ei ollut ollut suunnatun lunastamisen käsitettä ja että säännökset yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta olivat poikenneet nykyisen lain säännöksistä. Vakiintuneesti on katsottu, että osakkeenomistaja voi antaa suostumuksensa omistamiensa yhtiön osakkeiden lunastamiseen ennakollisesti esimerkiksi osakassopimuksessa.

Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden johtopäätöksen siitä, että P oli allekirjoittamalla osakassopimuksen antanut suostumuksensa yhtiön viime kädessä tekemään hänen osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen.

Ln suostumus

Todistajana kuultu L, joka oli ollut yhtiön osakkeenomistaja lunastuksesta päätettäessä, on kertonut, ettei hän ollut osallistunut ylimääräiseen yhtiökokoukseen 19.4.2017 eikä antanut erikseen pyydettäessä etukäteen suostumustaan Pn osakkeiden lunastamiseen. Ennen osakkeiden lunastamista olisi Ln mukaan ollut aiheellista selvittää Pn työsuhteen päättämisen asianmukaisuus.

Yhtiö on Ln suostumuksen osalta viitannut hänen allekirjoittamaansa osakassopimukseen. Lisäksi yhtiö on esittänyt kirjallisena todisteena nauhoituksen Ln ja yhtiön hallituksen puheenjohtajan välisestä keskustelusta tarkoituksenaan osoittaa, että L oli osakassopimuksessa antanut suostumuksensa osakkeiden lunastamiselle. Yhtiö ei ole väittänytkään Ln antaneen osakassopimuksesta erillistä suostumusta Pn osakkeiden lunastamiseen.

Pn tavoin L on allekirjoittamalla osakassopimuksen suostunut omien osakkeidensa lunastukseen suunnatusti tilanteessa, jossa hänen päätoiminen työsuhteensa yhtiössä päättyisi. Tämä on kuitenkin eri asia kuin suostumuksen antaminen toisen osakkeenomistajan osakkeiden lunastamiseen, josta nyt on kysymys.

Yhtiön omien osakkeiden lunastaminen tarkoittaa varojen jakamista suunnatusti osakkeenomistajalle, ja päätös siitä voidaan tehdä vain yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 13 luvun 2, 3 ja 5 §:issä mainituilla edellytyksillä. Nämä edellytykset koskevat yhtiön maksukykyä, varojen jakamisen perustumista viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen ja jaettavien varojen enimmäismäärää. Koska lunastamista koskevan päätöksen tekeminen edellyttää harkintaa siitä, täyttyvätkö varojen jakamista koskevat taloudelliset edellytykset tiettynä ajankohtana, ei arviointia ole mahdollista tehdä ennakollisesti osakassopimusta allekirjoitettaessa. Varojenjakopäätöksen edellytyksissä on kysymys velkojansuojasäännöksistä, joita ei myöskään ole mahdollista ohittaa osakkaiden väliseen osakassopimukseen otettavilla määräyksillä. Tämä tarkoittaa sitä, ettei lunastaminen ole osakassopimuksen sitä koskevasta velvoitteesta huolimitta mahdollista, mikäli osakeyhtiölain 13 luvussa säädetyt edellytykset eivät täyty.

Osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentin vaatimus kaikkien osakkeenomistajien suostumuksesta suunnattuun lunastamiseen on ehdoton. Edellä todetuista syistä sitä ei voida tulkita täytetyksi osakassopimuksen allekirjoittamisella siitä huolimatta, että yhtiölle on osakassopimuksessa asetettu viime kädessä velvollisuus lunastaa osakkeet.

Asiassa ei ole näytetty, että L olisi osakkeenomistajana antanut suostumusta Pn osakkeiden lunastamiseen. P on vaatinut ensisijaisesti päätöksen julistamista tällä perusteella mitättömiksi. Tuomoistuin voi kuitenkin osakeyhtiölain 21 luvun 4 §:n nojalla ainoastaan julistaa yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi tai muuttaa sitä. Näin ollen Insinööritoimisto LVI Oy:n moitteenalainen päätös on julistettava pätemättömäksi.

Välityslausekkeen merkitys asiassa

P on vedonnut moiteperusteina osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen ohella osakassopimukseen 31.3.2004 ja sen muutossopimukseen 26.5.2015, jotka sisältävät määräyksiä lunastusmenettelystä ja osakkeiden lunastushinnan määräytymisestä. Koska yhtiökokouksen päätöksen moittiminen osakassopimusrikkomuksen perusteella ei ole osakeyhtiölain mukaan mahdollista, mainituilla sopimuksilla ei ole asiassa itsenäistä merkitystä.

Insinööritoimisto LVI Oy:n yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain (46/1928) mukaisessa järjestyksessä. ·

Osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksen määräys riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo muun ohella yhtiötä ja osakkeenomistajaa välityssopimuksen tavoin niin kuin välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään. Yhtiöjärjestyksen määräys 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta lunastuslausekkeesta johtuvan lunastusoikeutta tai lunastushintaa koskevan riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo vastaavasti sellaisen riidan osapuolia.

Yhtiöllä ja Pllä on ollut erimielisyys osakkeiden lunastushinnasta. Yhtiö on tästä huolimatta tehnyt yhtiökokouksessa päätöksen lunastaa suunnatusti Pltä tämän omistamat osakkeet yksipuolisesti päättämällään hinnalla. Kyseessä ei ole ollut yhtiön väittämällä tavalla yhtiön sisäinen kannamnuodostus osakkeiden lunastushintaan vaan päätös, jonka lainvoimaiseksi tuleminen tarkoittaisi sitä, että osakkeiden omistaja olisi yhtiö. Yhtiö on myös pannut lunastuspäätöksen täytäntöön eväämällä Pltä osakkeisiin liittyvät oikeudet osakkeiden lunastushetken jälkeen.

Yhtiökokouksella on osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla toimivalta päättää suunnatusta lunastuksesta. Yhtiöjärjestykseen otetulla välityslausekkeella yhtiön osakkeenomistajat ovat kuitenkin siirtäneet osakkeiden lunastusoikeutta ja -hintaa koskevat päätökset erimielisyystilanteissa yhtiökokoukselta välimiesoikeuden ratkaistaviksi. Toimivalta määrätä osakkeiden lunastushinnasta erimielisyystilanteissa on siten yhtiöjärjestyksen nojalla yksinomaan välimiesoikeudella. Yhtiökokouksen päätös on lunastushinnan osalta näin ollen yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain vastaisena pätemätön myös tällä perusteella.

Oikeudenkäyntikulut

P on voittanut muutoksenhakunsa hovioikeudessa, joten Insinööritoimisto LVI Oy on oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:nja saman luvun 16 §:n 1 momentin nojalla velvollinen korvaamaan Plle tämän oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa korkoineen.

Yhtiö on riitauttanut käräjäoikeudessa laskutetun toimenpiteen 15.8.2017 tarpeellisuuden. Laskun mukaan kysymys on vastineen laatimisesta yhtiön 3.8.2017 tekemään tarjoukseen, millä tarkoitettaneen sovintotarjousta käsiteltävässä olevassa asiassa. Siten toimenpide on ollut tarpeellinen, ja yhtiö on velvollinen korvaamaan siitä aiheutuneet kustannukset Plle.

Oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa ovat määrältään riidattomat.


Tuomiolauselma

Muutokset käräjäoikeuden tuomiolauselmaan

Insinööritoimisto LVI Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen 19.4.2017 nro 1/2017 kohdassa 5 tekemä päätös lunastaa PPltä 2.159 yhtiön osaketta julistetaan pätemättömäksi.

P vapautetaan velvollisuudesta korvata yhtiölle oikeudenkäyntikuluja käräjäoikeudessa.

Yhtiö velvoitetaan maksamaan Plle korvauksena oikeudenkäyntikuluista käräjäoikeudessa 18.118,92 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen kuukauden kuluttua tämän ratkaisun antamisesta lukien.

Oikeudenkäyntiä hovioikeudessa koskevat lausunnot

Yhtiö velvoitetaan maksamaan Plle korvauksena oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa 11.748,96 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen kuukauden kuluttua tämän ratkaisun antamisesta lukien.

Yhtiön oikeudenkäyntikuluvaatimus hovioikeudessa hylätään.



Muutoksenhaku


Muutosta tähän ratkaisuun saadaan hakea korkeimmalta oikeudelta valittamalla vain, jos korkein oikeus niillä erityisillä perusteilla, jotka ilmenevät oheisesta valitusosoituksesta, myöntää valitusluvan.

Valitusosoituksessa tarkoitettu määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituksen tekemiseen päättyy 20.5.2019.

Asian ovat pääkäsittelyssä ratkaisseet:

Hovioikeudenlaamanni AN Hovioikeudenneuvos LM Hovioikeudenneuvos VH

Valmistelija: Hovioikeuden esittelijä JK

Ratkaisu on yksimielinen.



PIRKANMAAN KÄRÄJÄOIKEUS
1. osasto
Puheenjohtaja käräjätuomari AT Käräjätuomari AL
Käräjänotaari JP

TUOMIO 17/43243
Annettu kansliassa

14.12.2017 L xxx





Kantaja PP
elo AA Mt, Asianajotoimisto K,


Vastaaja Insinööritoimisto LVI Oy xxx
c/o VT JU /

Asia Vireille Kanne

Perusteet

Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen 31.5.2017
PP on vaatinut, että käräjäoikeus vahvistaa Insinööritoimisto LVI Oy:n yhtiökokouksen 19.4.2017 päätöksen PPn omistamien osakkeiden lunastamiseksi ensisijaisesti mitättömäksi tai toissijaisesti pätemättömäksi, kieltää yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanon sekä velvoittaa Insinööritoimisto LVI Oy:n korvaamaan PPn oikeudenkäyntikulut korkoineen.

Insinööritoimisto LVI Oy:n jäljempänä yhtiö yhtiökokouksen 19.4.2017 tekemä päätös Pn osakkeiden lunastamiseksi on mitätön tai pätemätön, koska lunastamiseen ei ole Pn suostumusta. Toissijaisesti yhtiökokouksen sanottu päätös on pätemätön, koska päätös on lain ja yhtiöjärjestyksen vastainen ja sillä on sivuutettu yhtiöjärjestyksessä sekä osakassopimuksessa osakkeenomistajien sitovasti sopima välimieslauseke. Yhtiökokouksen päätös on välimieslausekkeen vastainen ja loukkaa osakeyhtiön osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Yhtiökokous on määrännyt lunastushinnasta tavalla, joka loukkaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta.

Työsuhteen tultua päätetyksi P on tarjonnut omistamiaan osakkeita muiden osakkeenomistajien lunastettaviksi 23.12.2016, mutta nämä ovat kieltäytyneet lunastuksesta. Sen sijaan yhtiö on tarjonnut osakkeiden lunastukseen liittyvää sovintoa 9.12.2016 ja 3.1.2017.
Tämän jälkeen Pn ja yhtiön välillä on ollut erimielisyys osakkeiden lunastushinnasta.

Yhtiön osakassopimuksen mukaan kaikki osakassopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä, joka on aloitettu 7.2.2017 mutta keskeytetty yhtiön tekemällä ilmoituksella. Koska välimiesmenettelyn keskeyttäminen ei ole mahdollista osakassopimuksen perusteella, yhtiökokouksen lunastamisesta tekemä päätös 19.4.2017 on välimieslauseketta koskevan sopimusehdon rikkomus.

Yhtiökokous 19.4.2017 on määrännyt Pn omistamien osakkaiden hinnaksi saman kuin yhtiön puolesta on tarjottu lunastushinnaksi 3.1.2017. Yhtiökokouksen päätös perustuu yhtiön tulkintaan osakassopimuksesta, jonka mukaan kaikki yhtiön osakkeenomistajat ovat antaneet suostumuksen menettelyyn etukäteen osakkeenomistajien välisessä osakassopimuksessa, jotka on tehty 31.3.2004 ja 26.5.2015.

Vuonna 2004 allekirjoitetun osakassopimuksen mukaan osakkaan joutuessa luopumaan osakkeista on yhtiö velvollinen lunastamaan hänen osakkeensa elleivät muut osakkaat niitä osta tai lunasta. Osakassopimus ei anna yhtiölle oikeutta yksipuolisella päätöksellä lunastaa osakkeenomistajan osakkeita. Yhtiöllä on osakassopimuksen perusteella velvollisuus lunastukseen, mutta ei lunastusoikeutta. Osakkaan suostumuksen suunnattuun lunastukseen tulee olla nimenomainen eikä osakassopimusta voida tulkinnallisesti laajentaa siten, että suostumus lunastukseen voitaisiin päätellä osakassopimuksesta.
Osakassopimuksessa ei ole mainintaa suunnatusta lunastamisesta eikä sen ennakollisesta hyväksymisestä.

Osakkeenomistajat eivät ole antaneet yhtiölle yksipuolista oikeutta määritellä osakkeen hintaa, mihin yksipuolinen yhtiön päättämä lunastus johtaisi.


Vastaus


Perusteet

Insinööritoimisto LVI Oy on vaatinut, että käräjäoikeus hylkää kanteen ja määrää PPn korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut korkoineen.

Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakassopimuksessa sitoutuneet siihen, että osakkeet lunastetaan osakassopimuksen mukaisesti.
Osakassopimuksen mukaan osakkeista on luovuttava kaikissa tilanteissa kun päätoiminen työskentely yhtiössä päättyy.

Osakkeenomistajat ovat sitoutuneet 31.3.2004 allekirjoitettuun osakassopimukseen, jota on muutettu 15.5.2007 vastuita koskevan kohdan 3.3.7. osalta. Lisäksi osakkeenomistajat ovat allekirjoittaneet osakassopimuksen muutoksen 26.5.2015, jolla on muutettu osakkeiden lunastushinnan määräytymistä osakassopimuksessa mainituissa lunastustilanteissa.

Osakkeenomistajat ovat nimenomaisesti suostuneet osakassopimuksessa ennakolta osakkeiden lunastukseen ja hinnan määräytymismekanismiin. Suostumus ilmenee osakassopimuksen kohdan 3.3.3 sanamuodosta ja tarkoituksesta. Osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n nojalla tällainen suostumus voidaan sisällyttää osakassopimukseen. Lunastusoikeus on perustunut suoraan osakassopimukseen.

P on työsuhteensa päätyttyä tarjonnut osakkeitaan muiden osakkeenomistajien lunastettaviksi, mutta hänen tarjoamansa lunastushinta ei ole ollut yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen mukainen. Koska lunastushinnasta ei ole päästy jälkikäteenkään yhteisymmärrykseen, yhtiökokous on 19.4.2017 päättänyt osakkeiden lunastuksesta. Kun lunastus on tapahtunut 19.4.2017 yhtiökokouksessa, se on tullut lainvoimaiseksi ja Pn osakkuus yhtiössä on päättynyt.

Yhtiö on toiminut lunastuksessa osakassopimuksen ja yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaisesti. Yhtiössä on ollut aikaisempia lunastustilanteita, mutta niissä lunastus on perustunut osakkeenomistajan vapaaehtoisuuteen.

Osakkeen lunastushinta on määräytynyt yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen mukaisesti. Yhtiö on lunastanut osakkeet viimeisimmän eli vuoden 2015 tilinpäätöksen perusteella lasketulla osakkeen hinnalla. Uudempia tilinpäätöstietoja ei ole ollut yhtiön käytettävissä lunastushetkellä.

Ollessaan yhtiön kanssa eri mieltä osakkeen lunastuksesta käytetystä hinnasta Pn olisi pitänyt saattaa asia välimiesoikeuden ratkaistavaksi.


Todistelu

P

Kirjalliset todisteet

1. Yhtiökokouksen 19.4.2017 pöytäkirja
2. Yhtiöjärjestys
3. Osakassopimus 31.3.2004
4. Osakassopimuksen muutos 26.5.2015
5. Yhtiön vahvistetut tasetiedot 31.12.2016
6. Kirjelmä yhtiölle 18.4.2017 yhtiökokouskutsun johdosta
7. Yhtiön kirje välimiesmenettelyn alkamisesta 7.2.2017
8. Osakassopimusesitys vuodelta 2014
9. Osakassopimusesitys vuodelta 2016
10. Valtakirjat yhtiökokoukseen (8 kpl)
11. Yhtiön osakkaiden kirjallinen ilmoitus 27.12.2016
12. Äänitallenne Än ja Ln keskustelusta sekä litterointi



Yhtiö 1. Osakassopimus 31.3.2004 ja sen muutokset
2. Yhtiökokouksen 19.4.2017 pöytäkirja
3. Valtakirjat yhtiökokoukseen (8 kpl)
4. Pn reklamaatio 23.12.2016
5. Yhtiöjärjestys
6. Yhtiökokouksen 31.8.2016 pöytäkirja
7. Kauppakirjat aiemmin hankituista osakkeista 17.2.2011, 11.11.2013 ja 22.7.2016
8. Muistio KHT TL, 8.12.2016
9. Kauppakirja yhtiön osakkeista 7.9.2016
10. Äänitallenne Än ja Ln keskustelusta sekä litterointi

Henkilötodistelu

P 1. PP todistelutarkoituksessa
2. PL

Yhtiö 1. UK todistelutarkoituksessa
2. SK
3. JS

Käräjäoikeuden ratkaisu

Perustelut Asian tausta

PP on ollut työsuhteessa Insinööritoimisto LVI Oy:ssä, joka on purkanut Pn työsopimuksen 9.12.2016. Yhtiö on päättänyt yhtiökokouksessa 19.4.2017 lunastaa Pllä olevat yhtiön osakkeet hänen työsuhteensa yhtiöön päätyttyä.

P on nostanut kaksi kannetta yhtiötä vastaan Pirkanmaan käräjäoikeudessa. Kanteista ensimmäisessä (xxx) P on vaatinut yhtiökokouksen 19.4.2017 lunastuksesta tekemän päätöksen vahvistamista mitättömäksi tai pätemättömäksi. Kanteista toisessa (xxx) P on vaatinut, että yhtiökokouksen 15.6.2017 päätökset tilinpäätöksestä, voitonjaosta ja vastuusvapaudesta vahvistetaan mitättömiksi tai pätemättömiksi.

Käräjäoikeus on antanut 21.11.2017 käsittelyratkaisun siitä, että Pn kanne asiassa xxx käsitellään ensin. Pn toinen kanne käsitellään siinä tapauksessa, että Pn ensimmäinen kanne tulee hyväksytyksi ja yhtiökokouksen 19.4.2017 tekemä päätös Pn osakkeiden lunastamisesta vahvistetaan pätemättömäksi tai mitättömäksi.

Käräjäoikeuden toimivalta

Välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:n mukaan yksityisoikeudellinen riitakysymys, josta voidaan tehdä sovinto, saadaan määrätä asianosaisten välisin sopimuksin välimiesten lopullisesti ratkaistavaksi.

Sanotun lain 5 §:n 1 momentin mukaan kannetta kysymyksestä, joka on välimiesten ratkaistava, ei saa ottaa tuomioistuimessa tutkittavaksi, jos vastapuoli tekee siitä väitteen ennen kuin hän vastaa pääasiaan.

Yhtiön 31.3.2004 päivätyn osakassopimuksen 6. kohdan mukaan kaikki osakassopimusta koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi.

Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi.

Yhtiö ei ole tehnyt kanteeseen vastatessaan väitettä siitä, että käräjäoikeudella ei olisi toimivaltaa ratkaista kanteessa tarkoitettua kysymystä. Pn kanteessa on vaadittu yhtiökokouksen osakkeiden lunastuksesta tekemän päätöksen vahvistamista mitättömäksi tai pätemättömäksi. Käräjäoikeus on toimivaltainen käsittelemään kanteen ja ottamaan tarvittaessa kantaa muutoin välimiesmenettelyyn kuuluviin seikkoihin esikysymyksinä, mikäli kanteen ratkaiseminen sellaista edellyttää.

Pn suostumus lunastukseen

Osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan omia osakkeita voidaan lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Sanotun luvun 10 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa osakkeita. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä siitä, onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta, onko yhtiöllä oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen, noudatettava menettely, osakkeista maksettava vastike tai sen laskemisessa käytettävät perusteet sekä mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää.

Oikeuskirjallisuudessa on osakkeenomistajien suostumuksesta todettu siten, että suostumus voidaan hankkia joko yhtiökokouksessa tai ennen sitä. Suostumuksen muodosta ei säädetä osakeyhtiölaissa, joten periaatteessa suullinenkin suostumus olisi riittävä. Asian myöhemmän selvittämisen kannalta on kuitenkin syytä hankkia suostumukset kirjallisina. Käytännössä tärkein tapa antaa suostumus lienee kaikkien osakkeenomistajien väliseen osakassopimukseen sisällytetty määräys (Manne Airaksinen - Pekka Pulkkinen - Vesa Rasinaho: Osakeyhtiölaki 11, 2. uudistettu painos.2010).

Yhtiön 31.3.2004 päivätyn osakassopimuksen kohdassa 3.3.3. on todettu, että päätoimisen työskentelyn päättyessä Sssa osakas on velvollinen tarjoamaan omistamansa osakkeet muiden lunastettavaksi yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osakkaan joutuessa luopumaan osakkeistaan, on yhtiö velvollinen lunastamaan hänen osakkeensa, elleivät muut osakkaat niitä osta tai lunasta.

P on osakassopimuksen allekirjoittanut ja yhtiön osakkaana sitoutunut sopimukseen. Näin ollen P on antanut suostumuksen osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun osakkeiden suunnattuun lunastamiseen.

Välimieslausekkeen vastaisuus

P on kanteessaan yhtiökokouksen 19.4.2017 tekemän päätöksen vahvistamiseksi pätemättömäksi vedonnut myös siihen, että lunastusta koskeva päätös loukkaa yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen sisältyviä välimieslausekkeita.

P on osoittanut yhtiön osakkeenomistajille osakkeiden lunastamista koskevan kirjelmän 23.12.2016 työsuhteensa yhtiöön päätyttyä. Kirjelmässä P on osakassopimuksessa olevan sitoumuksen mukaisesti tarjonnut osakkeitaan muiden osakkeenomistajien lunastettavaksi. Tarjous on tullut tehdä kirjallisesti ja siten, että se käsittää kokonaiskompensaation. P on viitannut kokonaiskompensaatiolla kirjelmässä aikaisemmin esittämäänsä vaatimukseen, joka on koskenut työsuhteen päättämisestä suoritettavaa korvausta.

Yhtiön osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet 27.12.2016, että he eivät käytä lunastusoikeutta Pn osakkeisiin.

Pn kirjallisesti 23.12.2016 tekemään tarjoukseen osakkeiden lunastamiseksi annetusta vastauksesta ilmenee, että yhtiön muut osakkaat eivät osakkeita lunasta Pltä. Tämän johdosta ja Pn työsuhteen päätyttyä yhtiö on päättänyt yhtiökokouksessa 19.4.2017 lunastaa Pn osakkeet yhtiölle.

Käräjäoikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen määräykset välimiesoikeudesta ovat mahdollistaneet Plle välimiesmenettelyn käynnistämisen, mikäli hän on yhtiön kanssa eri mieltä lunastusoikeudesta tai lunastushinnan määrästä. Yhtiökokouksen päätös 19.4.2017 on tarkoittanut yhtiön kannanmuodostusta lunastusta koskevassa asiassa, mikä ei ole estänyt Ptä käyttämästä niitä oikeussuojakeinoja, joita yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen sisältyy.

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus

P on vedonnut kanteensa perusteeksi vielä siihen, että yhtiökokouksen päätöksellä määrätty osakkeen lunastushinta loukkaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta.

Osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n perusteella kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Yhtiökokous on päättänyt 19.4.2017 Pn osakkeiden lunastuksesta siten, että lunastushinta on määräytynyt yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen eli tilikautta 2015 koskevan ja 26.4.2016 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Lunastushinta on ollut osakassopimuksen sekä yhtiön muissa osakkeiden luovutustilanteissa vakiintuneen käytännön mukainen.

Yhtiön aikaisemmista osakkeiden lunastuksista 17.2.2011, 11.11.2013, 22.7.2016 ja 7.9.2016 esitetyt todisteet osoittavat, että lunastushinnan laskennassa on käytetty tilinpäätökseen liittyvän taseen osoittamaa yhtiön substanssiarvoa. Näin saadusta osakekohtaisesta arvosta on vähennetty yhtiökokouksen päättämät osingot. Kyseistä lunastushinnan määräytymistapaa on pidettävä yhtiössä vakiintuneena, jota on sovellettu myös yhtiön lunastaessa Pn osakkeet.

Pn on pitänyt yhtiön osakkaana olla tietoinen lunastushinnan määräytymisestä ja erityisesti siitä syystä, että hän on ostanut yhtiön itselleen lunastamia osakkeita 7.9.2016. JV - nimisen osakkaan omistamat osakkeet on lunastettu yhtiölle 22.7.2016 käyttäen lunastushintana 104,14 euroa osakkeelta. Yhtiö on myynyt osan kyseisistä osakkeista Plle samalla hinnalla eli hinnalla, joka on saatu vähentämällä taseen osoittamasta yhtiön substanssiarvosta yhtiökokouksen 26.4.2016 päättämä osinko. Yhtiön lunastaessa Pn osakkeet 19.4.2017 hinta on määräytynyt vastaavalla tavalla muutoin, mutta osakkeista on vähennetty vielä 7.9.2016 jälkeen maksettu osinko niin, että lunastushinta Pltä on ollut 94,14 euroa.

Yhtiö on käyttänyt Pn osakkeiden lunastamisessa vastaavaa hinnan määräytymismenettelyä kuin aikaisemmissa lunastustilanteissa. Muunlainen menettelytapa olisi johtanut osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen loukkaamiseen, koska Ptä olisi kohdeltu lunastuksessa eri perustein kuin muita osakkaita heidän jouduttuaan luopumaan yhtiön osakkeista.

Yhteenveto

Yhtiökokouksen 19.4.2017 tekemä päätös Pn osakkeiden lunastuksesta ei ole kanteessa esitetyin tavoin osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Lunastukselle on ollut Pn osakassopimuksella annettu suostumus, lunastus ei ole estänyt Ptä saattamasta asiaa välimiesmenettelyyn eikä lunastuspäätös ole loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Yhtiökokouksen päätöstä ei voida vahvistaa mitättömäksi tai pätemättömäksi.

Oikeudenkäyntikulut

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:n mukaan asianosainen, joka häviää asian, on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäyntikulut, jollei muualla laissa toisin säädetä.

Sanotun luvun 8a §:n mukaan, jos asia on ollut olkeudellisesti niin epäselvä, että hävinneellä asianosaisella on ollut perusteltu syy oikeudenkäyntiin, tuomioistuin voi määrätä, että asianosaiset osaksi tai kokonaan vastaavat itse oikeudenkäyntikuluistaan.

Sanotun luvun 8b §:n mukaan, jos asianosaisen velvoittaminen korvaamaan vastapuolen oikeudenkäyntikulut huomioon ottaen oikeudenkäyntiin johtaneet seikat, asianosaisten asema ja asian merkitys olisi kokonaisuutena arvioiden ilmeisen kohtuutonta, tuomioistuin voi viran puolesta alentaa asianosaisen maksettavaksi tuomittavien oikeudenkäyntikulujen määrää.

Käsiteltävänä ollutta asiaa ei voida pitää sillä tavoin oikeudellisesti epäselvänä, että oikeudenkäyntikulut olisi sanotun syyn vuoksi perusteltua jättää asianosaisten itse vastattaviksi. P on nostanut kanteen yhtiökokouksen päätöksen moittimiseksi, vaikka hänen käytettävissään on ollut välimiesmenettely osakkeiden lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevan riitaisuuden ratkaisemiseksi.
Ptä voidaan yksityishenkilönä pitää taloudelliselta asemaltaan heikompana yhtiöön verrattuna, mutta kanteen nostamiseen ja Pn oikeussuojan tarpeeseen liittyvät näkökohdat eivät puolla
oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:n mukaisesta pääsääntöisestä kuluvastuusta poikkeamista.

Yhtiön oikeudenkäyntikuluista on vähennetty määrä, joka on aiheutunut yhtiön oikeudenkäyntiavustajan toimenpiteistä ennen kanteen tiedoksiantoa 2.6.2017. Toimenpiteitä ei tältä osin voida pitää tarpeellisina kuluina Pn kanteeseen vastaamiseksi. Muilta osin oikeudenkäyntikuluina vaadittua määrää ei voida pitää sillä tavoin kohtuuttomana, että tuomioistuimen tulisi puuttua kulujen määrään viran puolesta.


Tuomiolauselma

PPn kanne hylätään.

PP velvoitetaan suorittamaan Insinööritoimisto LVI Oy:n oikeudenkäyntikuluina kohtuulliseksi harkitut 25.342,50 euroa.
Oikeudenkäyntikuluille on maksettava viivästyskorkoa korkolain 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun korkokannan mukaan 14.1.2018 lukien.


Muutoksenhakuohjeet

Tähän ratkaisuun saa hakea muutosta valittamalla hovioikeuteen tai ennakkopäätösvalituksella korkeimpaan oikeuteen oikeudenkäymiskaaren 25 luvussa säädetyllä tavalla.

Hyväksytty tyytymättömyyden ilmoitus:

- PP koko tuomioon sekä käsittelyratkaisuun xxx 21.11.2017. '

Käräjätuomari AT

Määräpäivä valitukselle maanantai 15.1.2018 Määräpäivä vastavalitukselle maanantai 29.1.201