Osakekauppa hinnanalennus?

Turun hovioikeus Tuomio Nro 3x8


Antopäivä 18.4.2017

S 16/x51




Ratkaisu, johon on haettu muutosta

Pirkanmaan käräjäoikeus 30.11.2015 nro 4x2x1 (liitteenä)

Asia Irtaimen kauppahinnan alentaminen


Valittaja Vastapuolet

Jxxxx Rxxxxx

Rxxxxxasi Oy
Rxxxx Rxxxxx Nxxxxxxx Rxxxx Kxxxxxx
Axxxx Nxxxxx


Asian käsittely hovioikeudessa

Jxxxx Rxxxxxn haettua muutosta käräjäoikeuden tuomioon ja Rxxxxxasi Oy:n myötäpuolineen vastattua valitukseen asianosaiset ovat hovioikeuden pääkäsit­ telyssä 12.4.2017 sopineet asian ja yhdessä pyytäneet, että hovioikeus vahvis­ taa asianosaisten välisen seuraavansisältöisen sopimuksen sovinnoksi asiassa:

- Jxxxx Rxxxxx maksaa yhteisesti Rxxxxxasi Oy:lle, Rxxxx Rxxxxx Nxxxxxxxselle, Rxxxxx Kxxxxxxselle ja Axxxx Nxxxxxelle (kantajat) hinnanalennuksena 25.000 euroa (alv 0
%).

- Molemmat osapuolet vastaavat omista oikeudenkäyntikuluistaan käräjäoi­ keudessa ja hovioikeudessa.

- Tällä sovinnolla kumpikaan osapuoli ei myönnä toisen vaatimuksia ja niiden perusteita oikeiksi.

- Maksu toteutetaan siten, että kantajat toimittavat tämän ratkaisun ulosottovi­ ranomaiselle, joka suorittaa summan siellä olevista Jxxxx Rxxxxxn tallettamista varoista.

-Asianosaisilla ei ole muita vaatimuksia asiassa.

- Osapuolet sitoutuvat olemaan hakematta muutoksenhakulupaa korkeimmalta oikeudelta.








Hovioikeuden ratkaisu Perustelut
Asianosaisten tekemä sovinto ei ole oikeudenkäymiskaaren 20 luvun 3 §:n
1 momentissa tarkoitetulla tavalla lain vastainen tai selvästi kohtuuton eikä se loukkaa sivullisen oikeutta. Estettä sovinnon vahvistamiselle ei siten ole.


Tuomiolauselma


Käräjäoikeuden tuomio kumotaan.

Hovioikeus vahvistaa Jxxxx Rxxxxxn sekä Rxxxxxasi Oy:n, Rxxxx Rxxxxx Nxxxxxxxsen, Rxxxxx Kxxxxxxsen ja Axxxx Nxxxxxen välisen seuraavansisältöisen sopimuksen sovinnoksi asiassa:

- Jxxxx Rxxxxx maksaa yhteisesti Rxxxxxasi Oy:lle, Rxxxx Rxxxxx Nxxxxxxxselle, Rxxxxx Kxxxxxxselle ja Axxxx Nxxxxxelle (kantajat) hinnanalennuksena 25.000 euroa (alv 0
%).

- Molemmat osapuolet vastaavat omista oikeudenkäyntikuluistaan käräjäoi­ keudessa ja hovioikeudessa.

- Tällä sovinnolla kumpikaan osapuoli ei myönnä toisen vaatimuksia ja niiden perusteita oikeiksi.

- Maksu toteutetaan siten, että kantajat toimittavat tämän ratkaisun ulosottovi­ ranomaiselle, joka suorittaa summan siellä olevista Jxxxx Rxxxxxn tallettamista varoista.

- Asianosaisilla ei ole muita vaatimuksia asiassa.

- Osapuolet sitoutuvat olemaan hakematta muutoksenhakulupaa korkeimmalta oikeudelta.







Muutoksenhaku


Asianosaiset ovat oikeudenkäymiskaaren 25 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla sopineet, että he luopuvat oikeudenkäymiskaaren 20 luvun 5 §:n mukaisesta oikeudestaan hakea muutosta sovinnon vahvistamista koskevaan ratkaisuun.



































Asian ovat ratkaisseet pääkäsittelyssä:

HovioikeudenlaamanniA.N HovioikeudenneuvosV.V Hovioikeudenneuvos S.N

Valmistelija: hovioikeuden esittelijä I.K

Ratkaisu on yksimielinen.




PIRKANMAAN KÄRÄJÄOIKEUS
1. osasto
KäräjätuomAxxi K.T.Nxxxxxi


TUOMIO
Annettu kansliassa

1
15140241

30.11 .2015 L 14112776





Kantajat











Vastaaja


Asia Vireille
Asian taustatiedot










KANNE

Vaatimukset

Rxxxxx Nxxxxxxxnen, Rxxxx
elo AA M.L, A.A Bxxxxxxx

Kxxxxxxnen, Rxxxxx
elo AA M.L, A.A Bxxxxxxx

Nxxxxxi, Axxxx
elo AA M.L, A.A Bxxxxxxx

Rxxxxxasi Oy
elo AA M.L, A.A Bxxxxxxx

Rxxxxxa, Jxxxxx
elo Asianajaja M.A, Asianajotoimisto M.A
12.5.2014



Rxxxxxasi Oy jäljempänä myös Rxxxxxasi) harjoittaa lasialan liiketoimintaa. Rxxxxxasi Oy on jatkanut lasialan liiketoimintaa, joka on aloitettu vuonna 1966.
Jxxxx Rxxxxx on toiminut Rxxxxxasin toimitusjohtajana 5.12.2013 saakka ja osakkaana 17.1.2014 saakka ja hallituksen jäsenenä 17.1.2014 saakka.

Jxxxx Rxxxxx on myynyt Rxxxx Rxxxxx Nxxxxxxxselle, Rxxxxx Kxxxxxxselle, Axxxx Nxxxxxelle ja Rxxxxxasi Oy:lle omistamansa Rxxxxxasin osakkeet (53 kappaletta) 17.1.2014 päivätyllä kauppakirjalla ja kauppahinta on ollut yhteensä 190.005 euroa.



Kantajat ovat ensisijaisesti vaatineet, että vastaaja Jxxxx Rxxxxx velvoitetaan suorittamaan heille kauppahinnan alentamisena 50.000 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä eli 28.5.2014 lukien.

Toissijaisesti kantajat ovat vaatineet, että Jxxxx Rxxxxx velvoitetaan suorittamaan heille vahingonkorvauksena 50.000 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä eli 28.5.2014 lukien.







Lisäksi kantajat ovat vaatineet, että vastaaja Jxxxx Rxxxxx velvoitetaan korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua ratkaisun antamisesta lukien.


Perusteet


Jxxxx Rxxxxxn kantajille myymät Rxxxxxasin osakkeet eivät ole taloudelliselta arvoltaan vastanneet sitä mitä on sovittu. Osapuolilla ei ole ollut riittäviä tietoja Rxxxxxasin taloudellisesta arvostamisesta ja kauppahinnan määräytymisestä. Kaupan kohteessa on siten ollut kauppalain 4 luvun 17 §:n 1 momentissa tarkoitettu virhe. Kantajilla on kauppalain 6 luvun 37 §:n mukaan oikeus hinnanalennukseen.

Jxxxx Rxxxxx on rikkonut kaupassa antamaansa myötävaikutussitoumusta. Kysymys on myös lojaliteettiperiaatteen rikkomisesta. Jxxxx Rxxxxx on toiminut kaupan teon jälkeen tavalla, joka on muodostanut sopimusrikkomuksen ja kauppahintaa tulee alentaa myös tällä perusteella.

Hinnanalennusvaatimus perustuu kauppalakiin sekä sopimusoikeudellisiin yleisiin periaatteisiin. Kysymys on kokonaisuudessaan siitä mitä on sovittu, joten hinnanalennusvaatimusta koskevat säännökset soveltuvat. Toissijaisena esitetty vahingonkorvausvaatimus perustuu vastaaja tahalliseen toimintaan.

Jxxxx Rxxxxx on salannut kaupantekohetkellä olennaisesti kaupankohteen arvoon sekä kauppahinnan määräytymiseen vaikuttaneen seikan eli sen, että hän on aloittanut Rxxxxxasin kanssa kilpailevan toiminnan ja samalla siirtänyt Rxxxxxasin toimintaa omaan yhtiöönsä Lxxxxxxxo Oy Tampereeseen jäljempänä myös Lxxxxxxxo). Tämä on vaikuttanut Rxxxxxasin liikevaihtoon ja taloudelliseen tulokseen merkittävästi ja sitä kautta vähentänyt kantajille myytyjen osakkeiden arvoa.

Jxxxx Rxxxxxlla on ollut merkittävä asema Rxxxxxasissa. Jxxxx Rxxxxx on toiminut Rxxxxxasissa ja sitä edeltäneissä yhtiöissä vuosikymmenien ajan toimitusjohtajana joulukuuhun 2013 saakka. Jxxxx Rxxxxx on ollut työsuhteessa Rxxxxxasiin 17.1.2014 saakka.

Jxxxx Rxxxxxn toimenpiteet kohdistuvat sekä aikaan, jolloin kauppahinta oli 10.12.2013 jo sovittu, mutta kauppakirjaa ei ollut allekirjoitettu, että myös kaupanteon jälkeiseen aikaan osakassopimuksen kilpailukiellon ollessa voimassa. Kauppaneuvotteluissa Jxxxx Rxxxxx oli vaatinut kauppahinnan korottamista.

Jxxxx Rxxxxx on ollut välillisesti mukana Rxxxxxasin kanssa kilpailevan Lxxxxxxxon toiminnassa sen perustamisesta lukien. Jxxxx Rxxxxx on antanut tietoja kilpailevan yrityksen käyttöön. Kaupparekisteritietojen mukaan Jxxxx Rxxxxx ei omista Lxxxxxxxon osakkeita, mutta osakkeita omistavat muun muassa Jxxxx Rxxxxxn sukulaiset ja läheiset. Jxxxx Rxxxxx on maksanut yhtiön osakepääoman 2.500 euroa kokonaisuudessaan. Maksu on muutettu lainaksi vasta sen jälkeen, kun Jxxxx Nxxxxxxxnen on ollut yhteydessä tilakeskuksen edustajiin.

Osakepääoman maksusta ovat olleet vastuussa osakkeenomistajat
osakepaaoman suhteessa, eI Exxxa Rxxxxxa. Näin ollen kyse ei todellisuudessa ole ollut lainasta, vaan Jxxxx Rxxxxx on toiminut aktiivisesti kilpailevan yhtiön perustamiseksi.

Lxxxxxxxo toimii samalla alueella ja samalla toimialalla kuin Rxxxxxasi. Koska Lxxxxxxxo tulee vahvasti kilpailemaan Rxxxxxasin kanssa tästä aiheutuu katemenetyksiä, eikä yhtiön arvo ole sama kuin mitä kaupasta sovittaessa on arvioitu.

Jxxxx Rxxxxx on kauppakirjan kohdassa 6 sitoutunut kaikin tavoin myötävaikuttamaan nykyisen ja potentiaalisten asiakkuuksien ja keskeneräisten töiden siirtymisessä ja jatkumisessa sekä sitoutunut olemaan haittamatta millään tavalla yhtiön liiketoimintaa. Tämä sitoumus on ollut voimassa kaupanteon jälkeen.

Jxxxx Rxxxxx on ollut kauppaa tehtäessä tietoinen siitä, että Rxxxxxasin taloudellinen tilanne tulee heikkenemään ja salannut tämän tiedon kantajilta. Kantajat eivät tässä tilanteessa olleet voineet aavistaa tilanteen kehittymistä. Jxxxx Rxxxxxn salaamat tiedot olisivat vaikuttaneet kauppahinnan määräytymiseen.

Rxxxxxasin osakkaita on sitonut kilpailukielto, joka on sisältynyt Rxxxxxasin osakassopimukseen, minkä osapuolena Jxxxx Rxxxxx on ollut.
Kilpailukielto on ulottunut myös sopimuksen jälkeiseen aikaan. Jxxxx Rxxxxxn osakkuus yhtiössä on päättynyt 17.1.2014, joten kilpailukielto on päättynyt 17.1.2015. Ostajat ovat luottaneet osakassopimuksen kilpailukiellon pysyvyyteen. Kysymys on siten sopimussidonnaisuuden rikkomisesta ja lojaliteettiperiaatteen noudattamisesta. Tämä kokonaisuus on vaikuttanut kauppahintaan.

Kilpailukielto on kieltänyt myös kilpailevan rekrytoinnin. Lxxxxxxxo on rekrytoinut Rxxxxxasista Exxxa Rxxxxxan ja Txxxx Txxxxx, jotka eivät ole olleet irtisanomisvaaran alla Rxxxxxasissa. Exxxa Rxxxxxan ja Txxxx Txxxxx rekrytointi on vaikuttanut Rxxxxxasin toimintaan ja siten sen arvoon.

Kaupanteon jälkeen Lxxxxxxxo on ottanut osaa ja voittanut tarjouskilpailun, jonka kohteena oli Rxxxxxasin hoidettavana jo vuosia ollut Tampereen kaupungin vuosisopimus. Rxxxxxasi on menettänyt tämän sopimuksen Jxxxx Rxxxxxn suunnitelmallisen kilpailevan toiminnan johdosta.
Sopimuksen menettämisen johdosta Rxxxxxasi on menettänyt ainakin kahden vuoden katteen. Jxxxx Rxxxxx on vähintäänkin avustanut Lxxxxxxxoa luovuttamalla Rxxxxxasin hinnaston Lxxxxxxxon tarjousta varten.

Rxxxxxasi ei ollut jättänyt tarjousta tarjouskilpailussa, koska Jxxxx Rxxxxx oli Rxxxxxasissa henkilö, jonka vastuulla kilpailutuksiin osallistuminen oli ollut. Jxxxx Rxxxxx ei ollut ilmoittanut mitään Axxxx Nxxxxxelle tai Jxxxx Nxxxxxxxselle tarjouspyynnön olemassaolosta tai siihen vastaamisesta.

Kauppahinnan määräytyminen

Kauppahinta on perustunut yhtiön tilinpäätökseen 31.10.2013 sekä yhtiön liiketoiminnan tietoihin vuonna 2013. Liiketoiminnantietoihin


kuuluvat olennaisella tavalla nykyiset asiakkuudet, potentiaaliset asiakkuudet sekä tarjouskilpailuja koskevat tiedot. Ne muodostavat kokonaisuudessaan yhtiölle liikevaihdon.

Maksettu kauppahinta on ollut yhtiön tuottoarvoon nähden korkea. Kun kaupassa on myyty 42 prosenttia osakekannasta, on Rxxxxxasin kokonaisarvoksi arvostettu 452.000 euroa, mikä määrä vastaa tilikauden 2013 liikevoittoa neljältä vuodelta. Poisjääneiden asiakkaiden kautta menetetyt myyntitulot ovat Rxxxxxasin tulos ja kauppahinta huomioiden erittäin merkityksellisiä kauppahinnan määrittelyssä. Siirtyneiden asiakkaiden liikevaihto ja myyntikate ovat osa kauppahinnan perustetta, sillä ne sisältyvät tilikauden 2013 tilinpäätöstietoihin.

Jxxxx Nxxxxxxxsen aikaisemmalla ilmaisulla muiden osakkeiden arvostamisella ei ole merkitystä asiassa. Hinta 600.000 euroa ei ole vastannut osakkaiden arvoa.

Hinnanalennuksen määrä

Hinnanalennus perustuu puhtaasti osakkeiden arvon alentumisen johdosta maksettavaan kompensaatioon, millä kantajat palautetaan siihen tilanteeseen, joka on tosiasiallisesti vallinnut osakkeiden kauppahetkellä.

Vaatimuksen määrä perustuu kahden vuoden myyntikatteeseen menetetystä Tampereen kaupungin sopimuksesta. Rxxxxxasin liikevaihto tilakeskuksen osalta on ollut 70.000 euroa vuodessa, josta kate on ollut 50 prosenttia eli 35.000 euroa. Näin ollen Rxxxxxasilta on jäänyt vastaajan toiminnan vuoksi saamatta ainakin kahden vuoden kate eli yhteensä
70.000 euroa. Lxxxxxxxon saaman sopimuksen arvo on ollut 400.000 euroa, joten todellisuudessa menetys on ollut vielä suurempi. Rxxxxxasin tulos on tilikaudella 1.1.-31.12.2013 ollut 83.040 euroa. Tampereen kaupungin vuosisopimuksen menettämisen johdosta tulos on laskenut menetetyn myyntikatteen verran.

Tämän lisäksi Rxxxxxasi on menettänyt myös kaikki muut Jxxxx Rxxxxxn asiakkaat Lxxxxxxxolle. Näiden liikevaihto tilikaudella 2013 on ollut yhteensä noin 150.000 euroa.

Kauppahinta on ollut korkea verrattuna Rxxxxxasin tilinpäätöstietoihin. Tällöin poisjääneiden asiakkaiden kautta menetyt myyntitulot ovat erittäin merkityksellisiä kauppahinnan arvioinnissa. Jos ostajat olivat tienneet Jxxxx Rxxxxxn menettelystä, he eivät olisi maksaneet sovitun suuruista kauppahintaa, vaan huomattavasti eli 100.000 euroa vähemmän.

Perusteita hinnanalennuksen sovittelulle ei ole, koska Jxxxx Rxxxxxn menettely on ollut tahallista.


VASTAUS


Jxxxx Rxxxxx on ensisijaisesti vaatinut, että käräjäoikeus hylkää kanteen ja toissijaisesti mikäli kanne hyväksytään, että hinnanalennusta sovitellaan oikeustoimilain 36 §:n nojalla.





Perusteet

Lisäksi Jxxxx Rxxxxx on vaatinut, että kantajat velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa asiassa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua tuomion antamisesta lukien.


Hän ei ole salannut kaupankohteen arvoon vaikuttavia seikkoja. Kaupan kohteessa ei ole ollut virhettä. Hän ei ole harjoittanut kilpailevaa toimintaa. Hän ei ole rikkonut sopimusta.

Hänen sisarensa Exxxa Rxxxxxa on yksi Lxxxxxxxon osakeyhtiön perustajista. Exxxa Rxxxxxa oli ollut irtisanomisuhan alla Rxxxxxasin taloudellisen tilanteen huonontumisen vuoksi. Hän oli lainannut Exxxa Rxxxxxalle 2.500 euroa.
Tämä laina on maksettu takaisin 17.2.2014. Joka tapauksessa mikäli hänen katsotaan jollakin tavoin rikkoneen osakassopimusta lainaamalla Exxxa Rxxxxxalle 2.500 euroa, hän on osakassopimuksen ehdon 25 mukaisella tavalla korjannut asian. Hän ei ole antaessaan Exxxa Rxxxxxalle lainana osakepääoman määrän tullut Lxxxxxxxon perustajaksi tai osakkeenomistajaksi.

Kantaja on vasta 15.4.2014 päivätyllä kirjeellä esittänyt osakassopimuksen rikkomusta koskevan vaatimuksen. Koska Exxxa Rxxxxxa on tätä aikaisemmin maksanut lainan takaisin, väitetty sopimusrikkomus oli jo korjaantunut.

Hän ei ole siirtänyt Rxxxxxasin toimintaa Lxxxxxxxoon. Lxxxxxxxo on perustettu vasta 29.1.2014 muiden kuin hänen toimestaan. Päätöstä kilpailevan yhtiön perustamisesta ei ole voinut olla olemassa 17.1.2014.

Koska hän ei ole harjoittanut lasialan liiketoimintaa, eikä myöskään valmistellut kilpailevaa toimintaa, osakassopimuksen kilpailukielto ei tule sovellettavaksi. Kilpailukielto ei koske kilpailevan toiminnan valmistelua. Kilpailukielto ulottuu vain myyjän suoraan tai epäsuoraan itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden kautta tapahtuvaan todelliseen kilpailuun. Joka tapauksessa osakassopimuksen voimassaolo on päättynyt hänen myytyä osakkeensa.

Tampereen kaupunki oli joulukuun 2013 alkupuolella ilmoittanut, ettei tarjouskilpailua ehditä järjestämään määräaikaisen hankintasopimuksen voimassaoloajan päättymiseen 31.12.2013 mennessä. Hän oli
ilmoittanut kaupungille Rxxxxxasin sitoutuvan vanhoihin hintoihin helmikuun loppuun 2014 saakka. Jättäessään yhtiön 17.1.2014 hän oli jättänyt Axxxx Nxxxxxen tehtäväksi huolehtia Tampereen kaupungin tarjouspyyntöön vastaamisesta. Rxxxxxasi ei ollut huolehtinut tarjouskilpailuun vastaamisesta. Hän ei ole luovuttanut hinnastoa Lxxxxxxxolle. Joka tapauksessa julkisen hinnaston luovuttamisella ei ole merkitystä asiassa, koska hinnasto on sovittu olevan julkinen osakassopimuksen kohdan 13 mukaisesti.

Lxxxxxxxoon on vuosina 2014 ja 2015 siirtynyt Rxxxxxasin asiakkaita. Nokialaiset yritykset ovat halunneet siirtyä lähellä toimivan yrityksen asiakkaiksi. Siirtymiset eivät ole johtuneet hänen menettelystään.

Hänen toimintansa ennen kaupantekoa ei ole vaikuttanut osakkeiden arvoon kaupantekohetkellä. Kaupantekohetkellä oli ollut selvää, että Rxxxxxasin edustajien eriLxxxxxen tapa hoitaa liiketoimintaa ja pitkään jatkunut taloudellinen matalasuhdanne sekä usean työntekijän irtisanoutuminen vaikuttavat negatiivisesti Rxxxxxasin toimintaan.

Hän oli yrittänyt saada Rxxxxxasille asiakkaita, mutta ei ollut onnistunut Rxxxxxasin hinnoittelun vuoksi. Taloudellinen laskusuhdanne on vaikuttanut asiaan.

Kauppahinnan määräytyminen

Osakkeiden kauppahinta on määräytynyt kauppakirjan kohdan 3 mukaisesti Rxxxxxasin 31.10.2013 päivätyn tilinpäätöksen tietoihin. Kauppahinnan määräytymisperusteena ei ole ollut lainkaan vuoden 2014 liiketoiminnan tiedot tai se miten Rxxxxxasi menestyy tulevissa tarjouskilpailuissa. Kauppahinnan määräytymisperusteena ei ole ollut Rxxxxxasin liikevaihdon kehittyminen tulevaisuudessa tai keskeisten asiakkuuksien säilyttäminen tulevaisuudessa. Kysymyksessä on ollut yrityskaupoissa tavanomaisesti käytettävästä ehdosta. Yksittäisellä tarjouskilpailulla ei ole ollut merkitystä kauppahinnan määräytymisen kannalta. Kauppahinta ei ole myöskään määräytynyt sen perusteella, täyttääkö hän myyjänä kauppakirjan kohdassa 6 mainitut muut ehdot.

Osakkeiden kauppahinta on ollut halpa. Muiden osakkeenomistajien mukaisen arvostustason mukaisesti laskettuna hänen myymien osakkeiden hinta olisi pitänyt olla 434.482,76 euroa.

Kauppakirja on laadittu kantajien toimesta. Erinäiset syyt muun muassa erilaiset käsitykset yhtiön tulevaisuudesta ja kehittämisestä olivat johtaneet siihen, että hän oli myynyt osakkeensa.

Hinnanalennuksen määrä

Hinnanalennus lasketaan osakkeiden luovutushetken mukaisesti. Laskentaan ei siten vaikuta kaupanteon jälkeiset tapahtumat tai tulevaisuuteen liittyvä kilpailukieltositoumus.

Kantajien vaatimus on ylimitoitettu. Vaatimuksen määrä laskettuna noin puolet sopimuksen koko liikevaihdosta on kaikissa olosuhteissa epärealistinen. Joka tapauksessa kantajat eivät voi rikastua vastoin vahingonkorvausoikeudellista rikastumiskieltoperiaatetta, mikä soveltuu myös hinnanalennukseen.

Hinnanalennusvaatimuksen määrä on kohtuuton suhteessa kauppahintaan ja sitä tulee sovitella oikeustoimilain 36 §:n nojalla, koska vastaajan myymien osakkeiden kauppahinta on ollut edullinen myös suhteessa kantajien itse kohtuullisena pitämään kauppahintaan.

Säännösten soveltuvuudesta

Kantajan sopimusoikeudellisten kanneperusteiden vastaisesta toiminnasta ei voida määrätä hinnanalennusta muutoin kuin





TODISTELU

Kirjalliset todisteet Kantajat













Vastaaja

kauppalaissa määritellyin tavoin. Sellaista oikeusseuraamusta ei ole olemassakaan, että voitaisiin esitetyillä perusteilla päätyä hinnanalennukseen. Mikäli kanneperusteista menestyvät sopimusoikeudelliset perusteet, ne menevät kauppalain ulkopuolelle, eikä hinnanalennus voi tulla kysymykseen.




K1. Osakekauppakirja 17.1.2014
K2. Lxxxxxxxo Oy Tampereen perustamisasiakirjat
K3. Lxxxxxxxo Oy Tampereen tarjous 8639/2013 Tampereen kaupungin lasitustöistä 28.1.2014
K4. Rxxxxxasi Oy:n yksikköhintalomake 7.10.2010 / Tampereen kaupunki KS. Jxxxx Rxxxxxn kirje 10.12.2013 Rxxxxxasi Oy:n osakkaille
K6. Rxxxxxasi Oy:n osakassopimus
K7. Selvitys Rxxxxxasi Oy:n myynneistä Tampereen kaupungin tilakeskukselle vuonna 2013
KS. Tampereen kaupunki, päätöspöytäkirja 11.2.2014, liitteineen K9. Sähköposti 28.2.2014
K10. Lista siirtyneistä asiakkuuksista
K11. KHT Jxxxxx Lxxxxxxxxä laskelma, liitteenä Verohallinnon ohje yrityksen arvon määrittämiseksi
K12. Sähköposti 14.10.2015

V1. Velkakirja 28.1.2014 Exxxa Rxxxxxalle V2. Tosite, maksupäivä 17.2.2014
V4. (=K1) Osakekauppakirja 17.1.2014 VS. (=K6) Rxxxxxasi Oy:n osakassopimus
V6. Rxxxxxasi Oy:n tilinpäätös 2014, erityisesti s. 3 ja Rxxxxxasi Oy:n tase-erittelyt, tilinpäätökset 31.10.2013 ja 31.10.2014
V?. Kirje 18.2.2014


Henkilötodistelu


Kantajat



Vastaaja


1. Todistelutarkoituksessa Jxxxx Nxxxxxxxnen
2. Todistelutarkoituksessa Axxxx Nxxxxx
3. Todistaja Jxxxxx Lxxxxxxxxä

1. Todistelutarkoituksessa Jxxxx Rxxxxx
2. Todistaja Lxxxxxxa Lxxxxxe
3. Todistaja Jxxxxx Rxxxxxxa
4. Todistaja Kxxxxx Jxxxxx
5. Todistelutarkoituksessa Axxi Rxxxxxa
6. Todistaja Rxxx HxxxxNxxxxxi
7. Todistaja Txxxx Nxxxxxi
8. Todistaja Pxxxx Nxxxxx
9. Todistaja KAxxi Pxxxxxxki


KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU



Perustelut


Asiassa esitetty henkilötodistelu

Todistelutarkoituksessa kuultu Rxxxxxasi Oy:n toimitusjohtaja Nxxxxxxxnen on kertonut tulleensa osakkaaksi Rxxxxxasiin vuonna 2008, minkä jälkeen hän ja Jxxxx Rxxxxx olivat omistaneet yhtiön osakkeet. Jxxxx Rxxxxxlla oli ollut pitkä kokemus lasialalta, minkä johdosta tämä oli ollut hyvin ammattitaitoinen ja tämän asema yhtiön toimitusjohtajana oli ollut hyvin itsenäinen. Jxxxx Rxxxxxlla oli ollut hyvät asiakkaat ja tämä oli hoitanut nämä asiakkaat hyvin. Lisäksi Jxxxx Rxxxxx oli hoitanut vuosisopimuksia. Päävastuu asiakkaiden hankkimisesta oli ollut Jxxxx Rxxxxxlla. Yhteisenä tarkoituksena oli ollut kasvattaa yritystä ja myydä se myöhemmin eteenpäin. Jxxxx Rxxxxx oli ollut mukana myös tuotannossa. Hän ei itse ollut osallistunut tuotantoon, eikä tehnyt asennustöitä. Hän oli ollut enemmänkin ikkunapuolella.

Vuonna 2013 oli ilmaantunut erinäisiä erimielisyyksiä ja Jxxxx Rxxxxxn osakkeiden ostaminen oli ollut ainoa vaihtoehto tilanteen tervehdyttämiseksi. Asiassa oli käyty neuvotteluja. Jxxxx Rxxxxx oli ilmoittanut, ettei osta muiden osakkeita ja oli tehnyt myyntitarjouksen
190.000 euroa omista osakkeistaan. Jxxxx Rxxxxx oli luvannut auttaa ostajia jatkossa. Jxxxx Rxxxxx oli ilmoittanut, että asiakkaat pysyvät ja että hän auttaa entisten asiakkuuksien hallinnassa, koska tällä oli hyvät yhteistyökuviot. Asiakkuuksien pysyminen oli ollut edellytys kaupalle. Jxxxx Rxxxxxn panos asiakkuuksien osalta oli ollut tärkeää. Ostajat olivat olettaneet, että kaikki pysyy ennallaan. Ostajat olivat luottaneet Jxxxx Rxxxxxan ja siten todenneet, että heillä oli mahdollisuus hyväksyä
190.000 euron tarjous. Lisäksi vuoden kilpailukielto oli ollut hyvin tärkeä. Kauppaa ei olisi syntynyt, jos kaikki tapahtumat olisivat olleet ostajien tiedossa. Sen jälkeen kun Jxxxx Rxxxxx oli lopettanut toimitusjohtajana, tämä oli ollut työntekijä ja tälle oli maksettu palkkaa tältä ajalta.

Rxxxxxasi oli vuonna 2010 tehnyt tarjouksen Tampereen kaupungille ja voittanut tarjouskilpailun. Tarjousta olivat tällöin olleet tekemässä Jxxxx Rxxxxx ja Exxxa Rxxxxxa. Kysymyksessä oli ollut hyvä asiakas, koska sopimus oli pitkä. Lisäksi sopimuksen myyntikate oli ollut hyvä, koska kustannuksia oli syntynyt lähinnä vain materiaalikustannuksista ja koska sopimus oli hoidettavissa muiden sopimusten ajojen kanssa, jolloin henkilötyötunnit tulivat tehokkaasti käytetyksi. Jxxxx Rxxxxx ei ollut kertonut kenellekään, että kaupungin tarjoukseen oli pitänyt reagoida, vaikka tarjouksen antaminen oli ollut tämän tehtävä. Hän oli tullut tietoiseksi Tampereen kaupungin päättyneestä tarjouskilpailusta vasta helmikuun alussa saatuaan puhelun kaupungin tilakeskukselta.
Myöhemmin hän oli havainnut, että Lxxxxxxxon tarjouskilpailuun jättämän hinnaston olevan identtinen Rxxxxxasin vuonna 2010 antaman hinnaston kanssa. Aikaisempi kaupungin sopimus oli ollut Jxxxx Rxxxxxn valmistelema ja hän oli Jxxxx Rxxxxxn kanssa käynyt tarjouksen hinnat lävitse. Jxxxx Rxxxxx ja Exxxa Rxxxxxa olivat hoitaneet Rxxxxxasin tarjouksen eteenpäin kaupungille.
Jxxxx Rxxxxxlle oli jäänyt käyttöön tämän vanha puhelinnumero. Osakkeiden myynnin 17.1.2014 jälkeen Jxxxx Rxxxxxn Rxxxxxasiin

ohjaamia puheluita ei ole tullut. Myöhemmin Rxxxxxasin entisiä asiakkaita jotka olivat olleet Jxxxxx Rxxxxxan asiakkaita on siirtynyt Lxxxxxxxon ' asiakkaiksi. Rxxxxxasin hinnoittelu ei ole ollut näiden siirtymisten syynä.
Lisäksi Rxxxxxasista oli vuoden vaihteessa 2014 lähtenyt useita vanhoja työntekijöitä, jotka ovat siirtyneet Lxxxxxxxoon.

Todistelutarkoituksessa kuultu Rxxxxxasi Oy:n hallituksen varajäsen Axxxx Nxxxxx on kertonut toimineensa yhtiössä vuodesta 2012 alkaen myyntipäällikkönä. Hän on tullut osakkaaksi Rxxxxxasiin toukokuussa 2013 Axxi Rxxxxxan myydessä omistamansa osakkeet. Jxxxx Rxxxxxlla oli ollut vapaa työ toimitusjohtajana. Tämä oli tehnyt tarjouksia ja käynyt kauppaa puhelimitse.

Syksyllä 2013 oli pidetty palaveri Jxxxx Rxxxxxn muun toiminnan johdosta. Jxxxx Rxxxxx oli aloittanut toisen liiketoiminnan, mitä oli pidetty Rxxxxxasin kanssa kilpailevana toimintana. Jxxxx Rxxxxxa oli pyydetty ajamaan tämä toiminta alas. Osakkaat olivat joulukuussa pitäneet palaverin, koska osakkaat olivat kokeneet, että yhteistyöltä oli pudonnut pohja pois. Palaverissa oli mietitty vaihtoehtoja tilanteelle. Tässä palaverissa oli sovittu osakekaupan ehdot. Jxxxx Rxxxxx oli kirjallisesti esittänyt kaupan ehdot, jotka oli hyväksytty. Ehdoiksi oli sovittu, että Jxxxx Rxxxxx edesauttaa Rxxxxxasia kaikin tavoin. Jxxxx Rxxxxxn käyttöön oli jäänyt tämän puhelinnumero ja tämä oli luvannut ohjata asiakkaat Rxxxxxasiin. Tähän mennessä hän on Jxxxx Rxxxxxn kautta saanut 6-8 tarjouspyyntöä, mikä määrä vaikuttaa vähältä, koska normaalisti yhteydenottoja tulee paljon. Lisäksi oli sovittu, että yksittäiset tarjouspyynnöt siirretään hänelle tai Nxxxxxxxselle. Jxxxx Rxxxxxn
osakekaupassa antama sitoumus ei ole toteutunut. Hän oli luottanut, että Jxxxx Rxxxxx auttaa heitä. Osakkeita ei olisi ostettu, mikäli he olisivat tienneet muista seikoista. Kukaan ei ollut tietoinen siitä, että Lxxxxxxxo oli ollut tulossa alalle. Osakekaupan aikaan Rxxxxxasista oli irtisanoutunut henkilökuntaa. Osa oli ilmoittanut syyn irtisanoutumiselle ja osa taas ei.

Hän ei ollut tietoinen Tampereen kaupungin kilpailutuksesta. Jxxxx Rxxxxx ei ollut kertonut siitä missään vaiheessa hänelle. Kaupungin sopimus oli ollut hyvä sopimus, koska siinä oli ollut hyvä myyntikate. Myyntikate oli 50 prosenttia, koska ainoat kulut mitkä sopimuksesta aiheutuivat olivat materiaalikustannuksia, koska työmiehet olivat muutoinkin koko ajan liikkeellä. Sopimus olisi ollut hoidettavissa. Hän oli myöhemmin tullut Nxxxxxxxsen saaman puhelun johdosta tietoiseksi kaupungin tarjouskilpailun päättymisestä. Myöhemmin hän oli havainnut, että Lxxxxxxxon tarjouspyyntöön jättämä hinnasto oli ollut identtinen Rxxxxxasin vuonna 2010 antaman hinnaston kanssa. Hän tietää ja osaa käyttää julkisissa hankinnoissa käytettävää Hilma-järjestelmää, mutta hän ei ole tehnyt sen kautta kauppaa.

Jxxxx Rxxxxxn lähdön jälkeen Rxxxxxasin liikevaihto on pysynyt samana, mutta Rxxxxxasissa on tehty paljon töitä sen eteen. Rxxxxxasin vakinainen kassavirta on pienentynyt ja tilalle on tullut projektiluontoisia töitä, joissa katteet ovat pienempiä. Lisäksi nämä projektit tuottavat paljon sellaista ylimääräistä työtä, mitä ei vakituisista sopimuksista aiheudu.

Todistelutarkoituksessa kuultu Jxxxx Rxxxxx on kertonut olleensa

Rxxxxxasi Oy:n palveluksessa vuodesta 1966 lukien, jolloin hänen isänsä oli perustanut yhtiön. Yhtiön toimitusjohtajana hän oli aloittanut vuonna 1976. Vuonna 2008 hänen sisaruksensa olivat halunneet myydä osuutensa pois yhtiöstä. Hän oli tällöin ottanut yhteyttä Nxxxxxxxseen ja he olivat osakkeiden ostamisen johdosta tulleet 50/50 osakkaiksi yhtiöön. Nxxxxxxxnen oli osaava henkilö, joka oli hoitanut muun muassa yhteydet ulkomaille. Nxxxxxxxnen oli ollut jonkin aikaa poissa Rxxxxxasin palveluksesta, mutta palannut sittemmin Rxxxxxasiin. Samaan aikaan ja samaan asiaan liittyen Rxxxxxasille oli aiheutunut suuria tappioita, joiden korjaamiseksi yhtiöön oli hankittu lisäosakkaita. Tämän jälkeen yhtiön osakkeiden omistajuus oli jakautunut useammalle henkilölle. Syksyllä 2013 hän oli perustanut lastensa kanssa pääasiassa taidelasia valmistavan yrityksen. Tämä yritys ei kilpaillut samalla alalla Rxxxxxasin kanssa. Hän oli ilmoittanut asiasta Nxxxxxxxselle sekä myös oikaissut myöhemmin syntyneitä laskutusepäselvyyksiä tähän yritykseen liittyen. Kuitenkin epäilykset häntä kohtaan olivat Rxxxxxasissa kasvaneet ja myös hän oli halunnut irtaantua tilanteesta.

Yhtiössä oli 9.12.2013 pidetty palaveri, missä hänelle oli ilmoitettu vaihtoehdot. Hänelle oli annettu yksi päivä aikaa reagoida tilanteeseen. Yhtenä vaihtoehtona oli esitetty, että hän ostaa muiden osakkeet
600.000 eurolla. Hänen omistamistaan osakkeista oli tarjottu hänelle
150.000 euroa. Hän oli selvitellyt vaihtoehtoja ja päätynyt tekemään kirjeen osakkeiden ostamisesta. Hän oli tässä kirjeessä tehnyt myyntitarjouksen 190.000 euroa. Osakkaat olivat pitäneet palaverin 10.12.2013 ja päättäneet hyväksyä hänen myyntitarjouksensa hänen asettamin ehdoin. Hänen lähtöpäivästään yhtiössä oli neuvoteltu ja lopulta sovittu, että hän lähtee 17.1.2014.

Tämän eli 10.12.2013 jälkeen hän oli putsannut pöytäänsä papereista, opettanut henkilökuntaa erinäisten asioiden, ohjelmien ja koneiden käytössä. Kaikki laskutettavat työt oli hoidettu tänä aikana loppuun.
Kukaan ei tänä aikana valvonut hänen töitään. Hänen tehtävänsä yhtiössä tänä aikana liittyivät kauppaan.

Osakekauppa oli tehty 17.1.2014. Hän oli antanut sitoumuksen olla haittaamatta Rxxxxxasin toimintaa. Hänen syksyllä perustamansa yritys oli hänen pyynnöstään rajattu vapaaksi kilpailukiellosta. Hänen puhelinnumeronsa oli jäänyt hänen omaan käyttöönsä.
Osakassopimuksen voimassaolosta ei ollut keskustelua.

Tampereen kaupungilta oli marras-joulukuun 2013 vaihteessa ilmoitettu hänelle, ettei kaupunki ehtinyt tekemään tarjouskilpailua ennen sopimuksen päättymistä. Hän oli ilmoittanut Rxxxxxasin sitoutuvan silloisen sopimuksen mukaisiin hintoihin helmikuulle 2014. Hän oli kertonut Axxxx Nxxxxxelle, että uusi tarjouskilpailu tulee vuodenvaihteessa ja pyytänyt tätä seuraamaan sitä. Hän ei ollut myöhemmin muistuttanut taikka palannut asiaan Axxxx Nxxxxxen kanssa. Axxxx Nxxxxx oli luvannut huolehtia tarjouksesta. Vuonna 2010 tehdystä tarjouksesta hän on kertonut, että tehty tarjous oli ollut hyvin tiukka ja että sopimuksen myyntikate oli ollut enintään 35 prosenttia. Yhdellä asiakkaalla ei ole suurta merkitystä osakkeiden arvossa.

Syksyn 2013 aikana myyntiä Rxxxxxasissa oli ohjattu myyntipäällikölle ja häneen otetut yhteydenotot olivat selvästi vähentyneet. Lisäksi hänen osallistumisensa tarjouslaskentaan oli vähentynyt. Hänelle oli luvattu provisio hänen kauttaan tulevista kaupoista ja hänelle tulleet puhelut hän on ohjannut Rxxxxxasille. Talviaikaan lasialalla on yleisesti hyvin hiljaista, eikä yhteydenottoja tule paljoa.

Exxxa Rxxxxxalle annetun lainan osalta hän on ensin kertonut, että Exxxa Rxxxxxa oli ottanut häneen puhelimitse yhteyttä ja antaneensa tälle tämän pyytämän rahan. Tämän jälkeen hän on kertonut, että Exxxa Rxxxxxa oli tullut käymään hänen luonaan, jolloin he olivat laatineet samalla velkakirjan. Hän ei ollut tiennyt eikä halunnut tietää mihin tämä oli tarvinnut rahaa vaan hän oli toiminut Exxxa Rxxxxxan antamien ohjeiden mukaisesti. Laina on maksettu takaisin muutaman viikon kuluttua.

Todistajana kuultu Jxxxx Rxxxxxn sisar Lxxxxxe on kertonut aikaisemmin työskennelleensä Rxxxxxasissa. Hän oli joulukuussa 2013 irtisanoutunut Rxxxxxasista omista syistään johtuen. Hän on kertonut, että toimistossa Jxxxx Rxxxxx oli useana päivänä sanonut Axxxx Nxxxxxelle kaupungin tarjouksesta. Lisäksi Jxxxx Rxxxxx oli useampana päivänä muistuttanut tarjouksen tekemisestä. Jxxxx Rxxxxx oli tällöin hänen käsityksensä mukaan ollut tietoinen, että tarjouskilpailu oli olemassa.

Asiassa on kuultu todistajina Axxxxx Rxxxxxx Oy:stä HxxxxNxxxxxeä, Kxxxxxxxx Ky:stä Txxxx Nxxxxxeä ja K.K Ay:stä Pxxxxxxkeä syistä, joiden johdosta heidän edustamansa yritykset ovat siirtyneet pois Rxxxxxasista. He ovat kertoneet, että joko Rxxxxxasin toimitusajoissa tai hinnoittelussa oli tapahtunut muutoksia vuonna 2014. Asiassa on myös kuultu Axxi Rxxxxxaa, joka on kertonut, että osa Rxxxxxasin asiakkaista on seurannut Rxxxxxasista irtisanoutuneita työntekijöitä ja siksi siirtyneet Lxxxxxxxon asiakkaiksi. Lisäksi asiassa on kuultu Nxxxxxia, joka on kertonut omaavansa pitkän kokemuksen lasialalta Nokialla, minkä johdosta monet asiakkaat ovat seuranneet häntä Lxxxxxxxoon.

Todistajana kuultu Rxxxxxxa on kertonut taustatilanteesta ja tapahtuman kulusta sekä toimistaan Lxxxxxxxon perustamiseksi. Hän on kertonut, että Jxxxx Rxxxxxlla ei ole tehtävää Lxxxxxxxon toiminnassa. Lisäksi hän on kertonut, että Rxxxxxasin toiminnassa oli keväällä 2014 tapahtunut muutoksia.

Todistajana kuultu Jxxxxx on kertonut, että Jxxxx Rxxxxx oli joulukuussa 2013 ottanut häneen yhteyttä ja tiedustellut hänen halukkuuttaan ostaa Rxxxxxasin osakkeita. Asia oli tullut nopeasti, eikä hän ollut saanut papereita tutustuttavaksi, minkä johdosta hän ei ollut halunnut lähteä mukaan. Hänen mukaansa asia ei kuitenkaan ollut kaatunut kauppahintaan 600.000 euroon.

Todistajana kuultu Lxxxxxxxxä on kertonut olevansa koulutukseltaan diplomi-insinööri ja KTM sekä toimineensa vuodesta 1994 lukien KHT-tilintarkastajanaja vuodesta 2011 lukien Rxxxxxasi Oy:n tilintarkastajana. Hän on uransa aikana ollut mukana yli sadassa yrityskaupassa.

Hän on kertonut laatimansa ja kirjallisena todisteena esitettyjen yhtiön tuottoarvo ja substanssiarvo laskelmien perusteista ja johtopäätöksistä. Nämä laskelmat osoittavat koko osakekannan arvoa ja ne on tehty perustuen Rxxxxxasin vuoden 2013 tilinpäätöstietoihin.
Tuottoarvolaskelmassa on tehty Jxxxx Rxxxxxn ja Nxxxxxxxsen palkkoja koskeva oikaisu, määrältään 5.000 euroa lisättynä sosiaalikuluilla, koska tuottoarvoa laskettaessa yrityksen tuottopotentiaali pitää laskea siten kuin ulkopuolinen palkattaisiin tekemään samat työt kuin nämä osakkaina toimivat henkilöt ovat tehneet. Hänen käsityksensä mukaan ulkopuoliselle Jxxxx Rxxxxxn ja Nxxxxxxxsen työstä maksettavan palkan määrä olisi 5.000 euroa. Tehdyn tuottoarvolaskelman mukaan keskimääräinen tuotto vuosina 2011-2013 on ollut negatiivinen. Koska tuottoarvo on negatiivinen yhtiön arvo lasketaan substanssiarvon perusteella. Tuottoarvoa ei sen ollessa negatiivinen huomioida lainkaan yrityksen arvossa. Tuottoarvo voi ainoastaan korottaa yrityksen arvoa.

Substanssiarvolaskelmat on tehty kahdella eri tavalla, toinen perustuen verohallinnon käyttämään laskentatapaan ja toinen perinteisellä tavalla. Verohallinnon käyttämän laskentatavan perusteella yhtiön substanssiarvo on ollut 296.848,56 euroa. Tällä tavalla laskettaessa liikearvoa ei oikaista pois, vaan se otetaan huomioon. Näin laskettaessa liikearvo ja muut pitkävaikutteiset menot otetaan huomioon, vaikka ne yleensä arvostetaan nollaksi substanssiarvolaskelmissa. Ainoa tehty oikaisu koskee liikehuoneiston vuokran arvostamista taseeseen merkittyä määrää suuremmaksi.

Perinteisellä tavalla laskettaessa substanssiarvoa arvostetaan myytävissä olevat erät, jolloin muut taseen erät arvostetaan nollaksi. Perinteisessä substanssiarvolaskelmassa on tehty saman sisältöinen liikehuoneiston vuokraa koskeva oikaisu kuin verohallinnon laskentatavassa. Perinteisen substanssiarvolaskelman mukaan yhtiön substanssiarvo on ollut 132.444,25 euroa.

Lisäksi yrityskauppojen osalta hän on kertonut, että yksinkertainen kauppahinnan määrittelymalli tilanteessa missä ei katsota tulevaisuuteen on viimeisin tilinpäätös. Viimeisin tilinpäätös on siten tällaisissa
tilanteissa hyvin keskeinen kauppahinnan määrittelyssä. Yleensä yrityskaupoissa kuitenkin käytetään tulevaisuuteen tähtääviä lausumia ja vakuutuksia, jotka turvaavat ostajaa.

Säännösten soveltuvuudesta

Tavaran sopimuksenmukaisuuden osalta oikeuskirjallisuudessa on katsottu että arvioitaessa sitä mitä katsotaan sovitun voidaan sopimuksen tulkinta-aineistona käyttää laajempaa aineistoa kuten esimerkiksi muita tietoja, jotka on annettu sellaisella tavalla, että ne on kohtuudella otettava huomioon, jos ne ovat olleet syynä päätökseen ostaa tavara sovituilla ehdoilla. E.R- J.R: Kauppalain kommentaAxxi, 1997, s.141-142) Edellä lausutun perusteella osakekauppasopimusta tulee arvioida kokonaisuutena arvioitaessa sopimuksenmukaisuutta. Näin ollen kantajan väitteet sopimusrikkomuksista tulevat arvioitavaksi kauppalain säännösten puitteissa.

Johtopäätökset näytöstä Osakekauppakirjaan kirjatut sitoumukset
Osak kauppakir an ohdan 6 muut ehdot toiseen kappaleeseen kirjatun mukaisesti "MyYJä sitoutuu olemaan millään tavoin haittaamatta Yhtiön lii etoimintaa." Sa aan ehtokohtaan kirjatun mukaisesti "myyjä myös sitoutuu Osakassopimuksen mukaiseen kilpailukieltoon yhden (1) vuoden ajaksi tämän sopimuksen allekirjoittamisesta lukien. "

Kilpailukieltoehdon voimassaolo

Käräjäoikeus toteaa, ettei osakassopimuksen kohdassa 19 osakassopimuksen voimassaolosta lausuttu koske kohdan kolmannen kappaleen mukaisesti kilpailukieltoehdon voimassaoloa. Lisäksi Jxxxx Rxxxxx on osakekauppakirjaan kirjatun mukaisesti nimenomaisesti sitoutunut edelleen osakassopimuksen mukaiseen kilpailukieltoon. Näin ollen osakassopimuksen mukaisen kilpailukiellon voimassaolo ei ole päättynyt Jxxxx Rxxxxxn osakkeiden myymiseen.

Sopimuksenmukaisuus

Asianosaiset ovat erimielisiä siitä onko Jxxxx Rxxxxx salannut ostajilta kaupantekohetkellä olennaisesti kaupan kohteen arvoon ja kauppahinnan määräytymiseen vaikuttaneen seikan. Tältä osin asiassa on kysymys myyjän tietoisuudesta kaupantekohetkellä. Lisäksi asianosaiset ovat erimielisiä siitä onko Jxxxx Rxxxxx rikkonut osakekaupassa antamiaan sitoumuksia sekä siitä onko tämä kaupanteon jälkeen tekemillään toimilla rikkonut sopimusta.

Osakekauppakirjan kohdan 6 ehdot kohdistuvat sitoumukseen olla haittaamatta yhtiön liiketoimintaa. Lisäksi koska yrityskauppaan liittyvän osakassopimusperusteisen kilpailukiellon keskeisenä tavoitteena voidaan katsoa olevan kaupan kohteen arvon säilymisen varmistaminen sekä ostoprosessin aikana että sen jälkeen, arvioitavaksi tulevat sekä kaupanteon aikaiset että välittömästi sen jälkeiset tapahtumat. Näin ollen asiassa on kysymys kokonaisuuden arvioimisesta.

Osakkeiden kaupasta ja siihen liittyneistä seikoista on kuultu Nxxxxxxxsta, Axxxx Nxxxxxeä ja Jxxxx Rxxxxxa. Heidän kertomuksensa ovat olleet yhdenmukaiset tapahtumankulusta, että osakekaupasta oli alustavasti sovittu jo 10.12.2013 kirjallisena todisteena esitystä Jxxxx Rxxxxxn kirjeestä ilmenevin ehdoin ja että osakekauppa oli tehty vasta 17.1.2014, milloin oli myös laadittu osakekauppakirja. Nxxxxxxxnen ja Axxxx Nxxxxx ovat yhdenmukaisesti kertoneet, että asiakkuuksien pysyminen ja Jxxxx Rxxxxxn myötävaikutus asiakkuuksien säilymiseen oli ollut kaupan edellytyksenä ja että kilpailukiellolle oli annettu painoarvoa. Edelleen he ovat kertoneet, että näillä ehdoilla oli ollut huomattava vaikutus hyväksyttyyn kauppahintaan.

Asiassa on riidatonta, että Jxxxx Rxxxxx oli ollut toimitusjohtajana Rxxxxxasissa 5.12.2013 saakka. Asiassa on tullut selvitetyksi, että

Rxxxxxasilla oli ollut kaupungin kanssa sopimus, mikä oli päättynyt vuoden vaihteessa 2013. Jxxxx Rxxxxxn kertomuksesta on ilmennyt, että toimitusjohtajana ollessaan kaupunki oli ottanut häneen yhteyttä ja ilmoittanut tarjouskilpailun järjestämisen viivästymisen, minkä johdosta hän oli ilmoittanut Rxxxxxasin sitoutuvan voimassaolevan sopimuksen mukaisiin hintoihin helmikuun 2014 loppuun saakka.

Kaupungin tarjouskilpailun osalta Nxxxxxxxnen ja Axxxx Nxxxxx ovat yhdenmukaisesti kertoneet, ettei Jxxxx Rxxxxx ollut kertonut heille kummallekaan kaupungin kilpailutusta koskevista seikoista kun taas Jxxxx Rxxxxx on kertonut kertoneensa tulevasta kilpailutuksesta Axxxx Nxxxxxelle. Todistajana kuultu Lxxxxxe on kertonut Jxxxx Rxxxxxn kertoneen asiasta useita kertoja Axxxx Nxxxxxelle. Arvioidessaan kertomusten uskottavuutta käräjäoikeus on Lxxxxxeen kertomuksen osalta ottanut huomioon sen, että Lxxxxxe on Jxxxx Rxxxxxn sisar. Lxxxxxeen kertomuksen uskottavuutta heikentää edellä todetun lähisukulaisuuden lisäksi myös se, että hänen kertomuksensa on olennaisesti poikennut Jxxxx Rxxxxxn kertomuksesta. Tämän johdosta ja koska muuta näyttöä ei ole esitetty käräjäoikeus katsoo Nxxxxxxxsen ja Axxxx Nxxxxxen kertomuksilla tulleen näytetyksi, ettei Jxxxx Rxxxxx ollut kertonut kaupungin tarjouskilpailusta.

Asiassa on tullut selvitetyksi, että kaupungin tarjouskilpailu on ollut avoinna sinä aikana, kun Jxxxx Rxxxxx on ollut Rxxxxxasin palveluksessa, mikä palvelus on päättynyt osakekauppakirjan allekirjoittamispäivänä 17.1.2014. Vaikka Jxxxx Rxxxxx ei ole ollut Rxxxxxasin toimitusjohtajana 5.12.2013 jälkeen käräjäoikeus katsoo, että Jxxxx Rxxxxx on osakekaupassa antamallaan sitoumuksella sitoutunut hoitamaan myös kysymyksessä olevan kaupungin tarjouskilpailuun liittyvät asiat. Näin ollen Jxxxx Rxxxxxn on menettelyllään katsottava rikkoneen sekä alustavan kaupanteon pohjana olleessa kirjeessään 10.12.2013 että osakekaupassa antamaansa sitoumusta olla haittaamatta yhtiön liiketoimintaa.

Rxxxxxasista pois siirtyneistä asiakkuuksista ovat kertoneet Nxxxxxxxnen ja Axxxx Nxxxxx ja kirjallisena todisteena on esitetty lista siirtyneistä asiakkuuksista. Siirtyneistä asiakkuuksista ja siirtymisten syiden osalta asiassa on kuultu HxxxxNxxxxxeä, Txxxx Nxxxxxeä, Pxxxxxxkeä, Nxxxxxia ja Axxi Rxxxxxaa, joiden kertomusten perusteella käräjäoikeus katsoo asiassa jääneen näyttämättä, että Jxxxx Rxxxxxn menettely olisi vaikuttanut muiden asiakkuuksien siirtymiseen pois Rxxxxxasista.

Asiassa on esitetty näyttöä Jxxxx Rxxxxxn toimista kaupanteon jälkeen. Kirjallisena todisteena esitetyissä Lxxxxxxxon perustamisasiakirjoissa on osakepääoman maksua osoittava pankin tapahtumakyselyn tuloste mistä ilmenee, että Jxxxx Rxxxxx on 28.1.2014 tehnyt tilisiirron viestillä osakepääoma. Asiassa on myös kirjallisina todisteina esitetty velkakirja 28.1.2014 ja tosite lainan takaisinmaksusta 17.2.2014. Jxxxx Rxxxxx on myöntänyt tehneensä kirjallisesta todisteesta ilmenevän tilisiirron, mutta kertonut toimineensa Exxxa Rxxxxxan ohjeiden mukaisesti. Jxxxx Rxxxxxn kertomus Exxxa Rxxxxxan yhteydenotosta ja rahan lainaamiseen liittyvistä tapahtumista on häntä kuultaessa hieman muuttunut, mikä epäjohdonmukaisuus heikentää hänen kertomuksensa uskottavuutta. Lisäksi tilisiirtoon merkityn viestin perusteella käräjäoikeus ei pidä

uskottavana sitä, ettei Jxxxx Rxxxxx olisi tiennyt rahojen käyttötarkoitusta.


Lxxxxxxxon perustamisilmoitus on päivätty 27.1.2014. Perustamisasiakirjoista ilmenee, että Rxxxxxasista yhtäaikaa irtisanoutuneet Exxxa Rxxxxxa ja Txxxx Txxxx ovat Lxxxxxxxon edustajia ja omistajia. Perustamisasiakirjoista ei ilmene muutoin paitsi tilisiirron osalta seikkoja, jotka tukisivat kantajien väitettä Jxxxx Rxxxxxn välillisestä toimimisesta Lxxxxxxxossa. Todistajana kuullun Rxxxxxxan kertomuksen mukaan Jxxxx Rxxxxx ei ole ollut mukana Lxxxxxxxon toiminnassa.

Asiassa on riidatonta, että kaupungin tarjouskilpailun oli voittanut Lxxxxxxxo. Asiassa on esitetty selvitystä kaupungin tarjouskilpailusta ja siinä käytetystä hinnoittelusta. Asiassa esitetyn näytön perusteella on tullut selvitetyksi, ettei kaupungin sopimuksen hoitaminen ja siihen liittyneet paperit olleet Rxxxxxasissa pelkästään Jxxxx Rxxxxxn hallinnassa.

Arvioidessaan asiassa esitettyä näyttöä käräjäoikeus katsoo jääneen näyttämättä, että Jxxxx Rxxxxx olisi salannut kaupantekohetkellä muita kuin kaupungin tarjouskilpailua koskevia seikkoja. Kaupanteon jälkeisten tapahtumien osalta Jxxxx Rxxxxx on myöntänyt tehneensä tilisiirron, jolla on maksettu Lxxxxxxxon osakepääoma. Tämän toimen osalta käräjäoikeus katsoo, että tämän tilisiirron on katsottava vähintäänkin edesauttaneen kilpailevan yrityksen perustamista, minkä johdosta tämän toimen on katsottava haitanneen Rxxxxxasin liiketoimintaa.

Asiassa on riidatonta, että ostajista Nxxxxxxxnen, Axxxx Nxxxxx, Rxxxx Kxxxxxx ja myyjä Jxxxx Rxxxxx ovat ennen kauppaa olleet osapuolina osakassopimuksessa, missä on ollut kilpailukieltoehto. Näin ollen koska osakekaupan osapuolina on ollut henkilöitä, jotka ovat jo aikaisemmin olleet sitoutuneita kilpailukieltoehdon sisältävään osakassopimukseen on osapuolten väliselle lojaliteetille annettava asiassa painoarvoa.
Aikaisemman sitoumuksen voidaan katsoa osaltaan lisänneen ostajien luottamusta osakekaupassa annettuihin sitoumuksiin sekä vaikuttaneen kaupan ehtojen hyväksymiseen. Nxxxxxxxsen ja Axxxx Nxxxxxen kertomuksilla on tullut näytetyksi, että tällä taustatilanteella oli ollut vaikutusta sekä kaupan syntymiseen että kauppahinnan hyväksymiseen. Edelleen Nxxxxxxxsen ja Axxxx Nxxxxxen kertomuksista on tullut selvitetyksi, että taustatilanteen johdosta ostajat olivat luottaneet Rxxxxxasin taloudellisen tilanteen pysyvyydestä.

Lisäksi Nxxxxxxxsen ja Axxxx Nxxxxxen kertomuksilla on tullut näytetyksi, että kaupungin sopimus oli ollut hyvin tuottoisa sopimus Rxxxxxasille. Todistaja Lxxxxxxxxän kertomus tukee tätä näkemystä. Nxxxxxxxsen ja Axxxx Nxxxxxen kertomuksilla on tullut myös selvitetyksi tällaisen ns. vakiosopimuksen taloudellinen merkitys yhtiölle verrattuna muihin projektiluontoisiin sopimuksiin. Näin ollen asiassa on tullut näytetyksi, että kaupungin sopimuksella oli ollut huomattavaa taloudellista vaikutusta.

Edellä lausutuilla perusteilla käräjäoikeus katsoo, että asiassa on tullut näytetyksi ettei kaupan kohde ole ollut sopimuksen mukainen, eivätkä osakkeet ole taloudelliselta arvoltaan vastanneet sovittua. Tämän johdosta käräjäoikeus katsoo, että kantajat ovat sitoutuneet maksamaan

osakkeista liian korkean hinnan. Näin ollen kantajat ovat oikeutettuja kohtuulliseen hinnanalennukseen.

Hinnanalennuksen määrä

Kaupan kohteen virheen johdosta kauppalain 6 luvun 37 §:n nojalla ostaja saa vaatia 38 §:n mukaisesti laskettavaa hinnanalennusta.
Sanotun luvun 38 §:n mukaan hinnanalennuksen määrä lasketaan luovutusajankohdan perusteella, hinnanalennuksen määrä ei voi perustua kantajan vaatimin tavoin kahden vuoden menetettyyn myyntikatteeseen kaupungin sopimuksesta. Toisaalta kantaja on myöskin vedonnut asiassa siihen, että maksettu kauppahinta on ollut yhtiön tuottoarvoon ja tilinpäätöstietoihin nähden korkea.

Yhtiön arvon osalta asiassa on kuultu todistajana Lxxxxxxxxätä ja kirjallisena todisteena on esitetty tämän laatima laskelma, mikä on perustunut kirjallisena todisteena esitettyihin Rxxxxxasin tilinpäätöstietoihin vuodelta 2013. Lisäksi kirjallisena todisteena on asiassa esitetty tilinpäätöstiedot vuodelta 2014. Käräjäoikeus katsoo, että Lxxxxxxxxän tekemiä johtopäätöksiä on hänen pitkän ammattikokemuksensa johdosta pidettävä uskottavina. Näin ollen käräjäoikeus katsoo Lxxxxxxxxän kertomuksella tulleen näytetyksi, ettei yhtiöllä ole ollut tuottoarvoa lainkaan kaupantekohetkellä. Edelleen Lxxxxxxxxän kertomuksella on tullut selvitetyksi, että tilanteessa, missä yhtiöllä ei ole tuottoarvoa sen arvo on laskettava substanssiarvon perusteella.

Hinnanalennusta laskettaessa on otettava huomioon, että kaupan kohteena on ollut 42 prosenttia yhtiön osakekannasta ja kauppahinta on ollut 190.005 euroa, mikä määrä on osakekauppakirjassa sovitun mukaisesti perustunut yhtiön vuoden 2013 tilinpäätöstietoihin.
Arvioitaessa virheellisen tavaran arvoa luovutusajankohtana, tämä arviointi on edellä lausutun perusteella perustettava yhtiön substanssiarvoon. Asiassa on esitetty kaksi substanssiarvolaskelmaa Rxxxxxasin koko osakekannan arvosta, mitkä laskelmat perustuvat myös vuoden 2013 tilinpäätöstietoihin. Asiassa esitetyn Verohallinnon ohjeen mukaisesti lasketun yhtiön substanssiarvo on ollut 296.848,56 euroa ja perinteisellä laskentatavalla laskettu arvo on ollut 132.444,25 euroa.
Käräjäoikeus katsoo, että molempien substanssilaskelmien perusteella on tullut näytetyksi, että kauppahinta 42 prosentin osakekannasta on ollut korkea verrattuna Rxxxxxasin tilinpäätöstietoihin.

Arvioitaessa alennetun ja sopimuksen mukaisen hinnan välistä suhdetta ja virheellisen ja sopimuksen mukaisen tavaran arvon välistä suhdetta luovutusajankohtana käräjäoikeus katsoo kummankin substanssiarvosta esitetyn laskelman perusteella asiassa tulleen näytetyksi, että hinnanalennuksen määränä on tässä tilanteessa pidettävä kantajien vaatimaa määrää 50.000 euroa.

Hinnanalennuksen määrää ei ole yhtiön arvosta esitetyn näytön perusteella pidettävä kohtuuttomana. Asiassa ei ole ilmennyt muitakaan perusteita hinnanalennuksen sovittelulle.

Oikeudenkäyntikulut


Koska kantajat ovat voittaneet vaatimuksensa, Jxxxx Rxxxxx on oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:n nojalla velvollinen korvaamaan heidän kohtuulliset oikeudenkäyntikulut. Käräjäoikeus katsoo, ettei kantajien kannevaatimuksen määrän ja perusteiden täsmennyksellä ole ollut vaikutusta oikeudenkäyntikulujen määrään. Käräjäoikeus katsoo kantajien oikeudenkäyntikuluvaatimuksen (yht. 10.138,20 euroa, alv 0%) siitä esitetyn toimenpideselvityksen perusteella kohtuulliseksi.

TUOMIOLAUSELMA

Jxxxx Rxxxxx velvoitetaan suorittamaan Rxxxx Rxxxxx Nxxxxxxxselle, Rxxxxx Kxxxxxxselle, Axxxx Nxxxxxelle ja Rxxxxxasi Oy:lle kauppahinnan alennuksena
50.000 euroa korko\ain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen 28.5.2014 lukien.

Jxxxx Rxxxxx velvoitetaan korvaamaan Rxxxx Rxxxxx Nxxxxxxxselle, Rxxxxx Kxxxxxxselle, Axxxx Nxxxxxelle ja Rxxxxxasi Oy:lle oikeudenkäyntikulujen korvauksena 10.138,20 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua tämän ratkaisun antamisesta lukien.