KKO:2003:45

Tuomioistuimen toimivalta - Yleinen tuomioistuin vai välimiesoikeus
Osakeyhtiö - Selvitystila
Diaarinumero: S2001/622
Esittelypäivä: 29.11.2002
Antopäivä: 14.5.2003
Taltio: 1049

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kaikki riitaisuudet yhtiön ja osakkeenomistajan välillä oli välimiesten ratkaistava. Kanne, jossa osakkeenomistaja vaati yhtiön määräämistä selvitystilaan osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n nojalla, jätettiin yleisessä tuomioistuimessa tutkimatta.

L välimiesmenettelystä 2 §
L välimiesmenettelystä 5 §
OYL 13 luku 3 §
OYL 16 luku 4 §

Asian tausta
Kanteessaan Eternelli Oy ja Ari N vaativat Amer-yhtymä Oyj:n (jäljempänä Amer) osakkeenomistajina, että Amer asetetaan selvitystilaan osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n nojalla, koska Amerin enemmistöosakkaat olivat käyttäneet väärin määräämisvaltaansa yhtiössä lunastettaessa yhtiön ulkopuoliselle myytyjä yhtiön omia osakkeita yhtiölle ja yhdistettäessä yhtiön kaksi osakesarjaa yhdeksi osakesarjaksi.

Asiassa on kysymys siitä, kuuluuko kanteen sisältämä vaatimus yhtiön selvitystilaan asettamisesta yleisen tuomioistuimen vai välimiesten ratkaistavaksi.

Amerin yhtiöjärjestyksen mukaan kaikki riitaisuudet yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on välimiesten ratkaistava.

Helsingin käräjäoikeuden päätös 21.1.1999
Käräjäoikeus totesi, että Amerin yhtiöjärjestyksen välityssopimuksen sisältävä määräys ja osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentti olivat asiasisällöltään yhtenevät ja viittasi hallituksen esitykseen osakeyhtiölaiksi (HE 27/1977 vp. s. 116), jossa tuon säännöksen osalta todettiin riidalla tarkoitettavan kaikenlaisia riitoja, muun muassa yhtiökokouspäätöksen moittimista 9 luvun 17 §:n 2 momentin nojalla, eikä siis pelkästään 15 luvun 1 - 3 §:ään perustuvia korvausvaatimuksia.

Edelleen käräjäoikeus viittaisi välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:ään, jonka mukaan yksityisoikeudellinen riitakysymys, josta voidaan tehdä sovinto, saadaan määrätä asianosaisten välisin sopimuksin välimiesten lopullisesti ratkaistavaksi. Oikeustieteellisessä kirjallisuudessa säännöstä oli tulkittu siten, että sen tarkoittamia niin sanottuja dispositiivisia asioita ovat ne, joista asianosaiset voivat sopia ilman viranomaisen myötävaikutusta.

Käräjäoikeus totesi osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n 1 momentissa käytetyn sanamuodon sellaisenaan viittaavan siihen, että yhtiön määrää selvitystilaan vain tuomioistuin. Samaa ilmaisua "tuomioistuin" käytettiin muun muassa osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 1 momentissa. Tätä säännöstä oli käräjäoikeuden mukaan tulkittu niin, että oikeus siinä tarkoitetun väliaikaisen määräyksen antamiseen oli myös välimiehillä. Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 4 momentissa käytetyt sanamuodot "tuomioistuimen ratkaisu" ja "tuomioistuin" eivät tarkoittaneet, kuten edellä mainitussa hallituksen esityksessäkin oli todettu, etteikö yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyskanteen tutkiminen voisi kuulua välimiehille.

Käräjäoikeus totesi, ettei osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n 1 momentin sanamuodon perusteella yksinomaan voitu päätellä, että osakeyhtiön selvitystilaan määrääminen kuuluisi aina tuomioistuimen toimivaltaan.

Osakeyhtiö voitiin asettaa selvitystilaan myös yhtiökokouksen päätöksellä. Käräjäoikeus katsoi, että näin ollen oli riidatonta, että kanteessa vaadittu oikeusseuraamus voitiin aikaansaada myös ilman viranomaisen myötävaikutusta. Selvitystilalla ei myöskään ollut sellaisia Eternelli Oy:n ja Ari N:n väittämiä ulkopuolisiin tahoihin ulottuvia oikeusvaikutuksia, joiden perusteella asiaa olisi pidettävä indispositiivisena.

Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi, että osakeyhtiön selvitystilaan määräämistä koskevaa kannetta oli pidettävä välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:ssä tarkoitettuna sellaisena yksityisoikeudellisena riitakysymyksenä, josta voidaan tehdä sovinto. Amerin yhtiöjärjestyksen perusteella kanne kuului välimiesten ratkaistavaksi. Amer oli tehnyt tätä koskevan väitteen käyttäessään asiassa ensimmäisen kerran puhevaltaa. Tämän vuoksi käräjäoikeus jätti kanteen toimivaltaansa kuulumattomana tutkimatta.

Asia on ratkaissut käräjätuomari Timo Jääskeläinen.

Helsingin hovioikeuden päätös 4.5.2001
Eternelli Oy ja Ari N valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että osakeyhtiölain 13 luvun mukaan osakeyhtiön asettamisesta selvitystilaan päättää joko yhtiökokous tai siitä laissa erikseen säädetyissä tilanteissa määrää tuomioistuin. Osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n sanamuodosta ei käynyt ilmi, että selvitystilaan määräämistä koskeva asia voitaisiin ratkaista välimiesmenettelyssä.

Hovioikeuden mukaan selvitystilasäännösten pakottavuutta arvioitaessa lähtökohtana oli, että selvitystilamenettely tähtää ensisijaisesti yhtiön velkojen maksamiseen ja toiminnan lopettamiseen. Selvitystilaan määräämistä harkittaessa oli siten arvioitava, mikä merkitys selvitystilalla oli yhtiön velkojille ja sen osakkeenomistajille, joille oli varattava tilaisuus lausua asiasta. Myös yhtiön palveluksessa olevien henkilöiden edut oli otettava huomioon asiaa ratkaistaessa. Selvitystilaan määräämistä koskevalla asialla oli sen vuoksi suuri merkitys muillekin kuin riidan osapuolille. Tähän nähden tuomioistuimen tuli otettuaan huomioon kaikki asiassa ilmi käyneet seikat asianosaisten esittämistä seikoista riippumatta harkita, oliko yhtiön selvitystilaan määräämiseen laissa tarkoitettuja erittäin painavia syitä. Osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n mukaista selvitystilaan määräämistä ei siten voitu pitää asiana, jossa sovinto olisi sallittu.

Näillä perusteilla hovioikeus katsoi, että asiaa ei voitu ratkaista välimiesmenettelyssä, vaan sen ratkaiseminen kuului vain yleisen tuomioistuimen toimivaltaan. Käräjäoikeus ei olisi saanut jättää kannetta tutkimatta toimivaltaansa kuulumattomana. Tämän vuoksi hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja palautti asian käräjäoikeuteen, jonka tuli omasta aloitteestaan ottaa se uudelleen käsiteltäväksi päätöksen saatua lainvoiman.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Iiro Kartano, Eero Takkunen ja Helena Sunila. Esittelijä Timo Uotila.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Amerille myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Amer vaati, että hovioikeuden päätös kumotaan ja kanne jätetään tutkimatta.

Eternelli Oy ja Ari N vastasivat valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
Perustelut
Asiassa on kysymys osakkeenomistajan osakeyhtiötä vastaan ajamasta kanteesta yhtiön määräämiseksi selvitystilaan enemmistöosakkaiden vaikutusvallan väärinkäyttämisen perusteella.

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentista ilmenee, että yhtiöjärjestyksellä voidaan määrätä yhtiön ja osakkeenomistajan välisten riitojen käsittelemisestä välimiesmenettelyssä. Tätä koskevalla yhtiöjärjestyksen määräyksellä on mainitun säännöksen mukaan sama vaikutus kuin välityssopimuksella. Kysymys siitä, voidaanko esillä oleva, osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:ssä tarkoitettu selvitystilaan määräämistä koskeva asia saattaa välimiesoikeuden ratkaistavaksi, on siten ratkaistava niiden välimiesmenettelyä koskevien säännösten mukaan, joiden nojalla määräytyy se, minkälaiset riidat voivat yleensä tulla välimiesmenettelyn piiriin.

Välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:n mukaan välimiesten ratkaistavaksi voidaan määrätä sellainen yksityisoikeudellinen riitakysymys, josta voidaan tehdä sovinto. Näin ollen ratkaistavana on, onko osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:ssä tarkoitettu asia tällainen.

Asialla, josta voidaan tehdä sovinto, tarkoitetaan sitä, että kanteessa vaaditaan jotakin sellaista, mikä voidaan laillisesti saada aikaan asianosaisten välisin sopimuksin ilman tuomioistuimen tai muun viranomaisen myötävaikutusta.

Kantajana oleva osakkeenomistaja ja osakeyhtiö eivät tosin voi keskinäisellä sopimuksella asettaa yhtiötä selvitystilaan, mutta osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:stä ilmenevin tavoin lähtökohtana on, että yhtiö voidaan asettaa selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä. Selvitystila on yhtiön purkamiseen tähtäävä menettely, jonka käynnistämisestä pääsääntöisesti määrää yhtiön oma toimielin eli yhtiökokous. Yhtiön selvitystilan aikaansaaminen ei siten yleisesti edellytä tuomioistuimen tai viranomaisen myötävaikutusta.

Osakeyhtiölakiin on kuitenkin otettu säännöksiä myös eräiden sellaisten tilanteiden varalta, joissa osakkeenomistajien vähemmistön taikka sivullisten etujen suojaamiseksi yhtiö voidaan asettaa selvitystilaan ilman yhtiökokouksen päätöstä tai myötävaikutusta ja joissa yhtiön määräämisestä selvitystilaan päättää laissa säädetyin edellytyksin tuomioistuin. Nyt on kysymys vähemmistön suojaamista koskevasta osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n mukaisesta tilanteesta.

Mainitun pykälän tarkoituksena on suojata osakkeenomistajaa sitä vastaan, että joku muu osakkeenomistaja väärinkäyttää vaikutusvaltaansa yhtiössä. Kysymyksessä on yhtiön sisäisiä suhteita järjestävä säännös, joka tarjoaa vähemmistöosakkaalle oikeussuojakeinon enemmistöä vastaan. Pykälä koskee siten yksityisoikeudellista riitakysymystä. Osakkeenomistajalle on varattu mahdollisuus kääntyä yhtiön selvitystilan aikaansaamiseksi tuomioistuimen puoleen, sillä yhtiökokouksessa määräysvaltaa käyttää osakkeenomistajien enemmistö.

Selvitystilan vaihtoehtona on pykälän 2 ja 3 momentista ilmenevin tavoin asianomaisen osakkeenomistajan osakkeiden lunastaminen, mikä merkitsee osakkeenomistajien kesken vallitsevan ristiriidan ratkaisemista siten, että yhtiön purkamiseen tähtäävän selvitystilan sijasta yhtiö joutuu lunastamaan suojaa hakevan osakkeenomistajan osakkeet. Kuten säännöksen esitöistäkin ilmenee (HE 27/1977 vp. s. 96), edellytyksenä osakkeiden lunastusta koskevalle määräykselle on, että joko kantajana oleva osakkeenomistaja tai yhtiö on sitä vaatinut.

Tuomioistuin ei siten voi omasta aloitteestaan määrätä selvitystilan sijasta lunastusta. Jos yhtiö myöntää kantajan vaatimuksen selvitystilaan määräämisestä, tuomioistuin on tähän sidottu. Tältä kannalta ei ole merkitystä sillä, että pykälän 1 momentissa viitataan erittäin painaviin syihin selvitystilamääräyksen edellytyksenä. Mitään estettä ei ole myöskään sille, että sellaisessa yhtiön sisäisessä ristiriitatilanteessa, jota tarkoitetaan 13 luvun 3 §:ssä ja jossa selvitystila siis voidaan aikaansaada tuomioistuimen ratkaisulla, yhtiökokous itse päättää 13 luvun 1 §:n nojalla selvitystilasta yhtiön purkamiseksi.

Harkittaessa sitä, määrätäänkö yhtiö selvitystilaan vai velvoitetaanko yhtiö lunastamaan kantajan osakkeet, on 13 luvun 3 §:n 3 momentin mukaan otettava huomioon yhtiön palveluksessa olevien henkilöiden ja velkojien edut. Kuten säännöksen sanamuodosta ilmenee, tämä koskee harkintaa selvitystila- ja lunastusvaihtoehtojen välillä. Yllä todetuin tavoin tuomioistuin ei voi määrätä lunastuksesta selvitystilan asemesta, ellei asianosainen ole sitä vaatinut, ja jos yhtiö myöntää selvitystilaan määräämistä koskevan vaatimuksen, tuomioistuimen on vaatimuksen myöntämisen perusteella määrättävä yhtiö selvitystilaan.

Edellä mainituin perustein osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:ssä tarkoitettu asia koskee yksityisoikeudellista riitakysymystä ja siinä on vaadittu sellaista, mikä on aikaansaatavissa ilman tuomioistuimen tai muun viranomaisen myötävaikutusta. Asia on siten välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:ssä tarkoitetuin tavoin sellainen, josta voidaan tehdä sovinto.

Asiassa on vielä arvioitava, merkitseekö osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n nojalla tehtävä ratkaisu yhtiön selvitystilasta sellaista julkisen vallan käyttämistä, jota ei voida uskoa välimiesten tehtäväksi.

Päätettäessä osakeyhtiön asettamisesta selvitystilaan on osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n (734/1978) mukaan samalla valittava yksi tai useampia selvitysmiehiä, jotka korvaavat hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston. Selvitysmiehen tehtävä ja toimivalta määräytyy suoraan lain nojalla. Yhtiökokouksen päättäessä selvitystilaan asettamisesta se myös valitsee selvitysmiehen. Kysymyksessä ei siten ole tehtävä, johon määrääminen voisi lain mukaan tapahtua vain tuomioistuimen päätöksellä. Vastaavasti ei ole estettä sille, että osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa tilanteessa selvitysmies määrätään välimiesmenettelyssä.

Osakeyhtiön selvitystila tähtää osakeyhtiölain 13 luvun 10 - 14 §:stä ilmenevin tavoin yhtiön toiminnan lopettamiseen ja sen purkamiseen. Selvitystilaan asettaminen ei kuitenkaan välittömästi vaikuta välityslausekkeen ulkopuolisten tahojen oikeuksiin ja velvollisuuksiin. Niinpä selvitystila ei vaikuta velkojien oikeuteen hakea saamisiaan yhtiöltä normaalissa järjestyksessä. Myöskään osakkeenomistajien oikeuksiin ja velvollisuuksiin selvitystilalla ei ole välittömiä vaikutuksia. Näin ollen näiden oikeudet eivät ole esteenä osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:ssä tarkoitetun vaatimuksen tutkimiselle välimiesmenettelyssä.

Osakeyhtiölain 13 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetään osakkeenomistajien ja velkojien kuulemisesta tuomioistuimen käsitellessä luvun 3 §:ssä tarkoitettua asiaa. Tällainen kuuleminen voi välimiesmenettelyn yhteydessä tapahtua välimiesmenettelystä annetun lain 27ja 29 §:ssä säädetyin tavoin.

Näin ollen osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n mukainen kanne osakeyhtiön määräämiseksi selvitystilaan on sellainen asia, joka välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:n mukaan voidaan määrätä välimiesten ratkaistavaksi. Amerin yhtiöjärjestyksen asianomaisen määräyksen mukaan kaikki riitaisuudet yhtiön ja osakkeenomistajan välillä on välimiesten ratkaistava. Esillä oleva kanne on siten käsiteltävä välimiesmenettelyssä eikä sitä voida tutkia yleisessä tuomioistuimessa.

Päätöslauselma
Hovioikeuden päätös kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan. Kanne siis jää tutkimatta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki, Gustaf Möller, Kati Hidén, Pertti Välimäki ja Pauliine Koskelo. Esittelijä Anne Ekblom-Wörlund.