Osakeyhtiön osakkeiden kauppa on vahvasti osakekauppakirjaan perustuva sopimus, jonka johdosta sen ehdot on mietittävä ja kirjoitettava huolellisesti. Usein siihen kirjataankin myyjän ilmoitukset liiketoiminnasta. Ilman sitäkin kirjausta myyjällä on kuitenkin velvollisuus ilmoittaa ostajille sellaiset seikat, jotka voivat olennaisella tavalla vaikuttaa kaupan arvoon. Tällaisia ovat esimerkiksi merkittävät muutokset asiakassuhteissa, joista myyjällä on tieto kaupantekohetkellä. Tätä voidaan arvioida kauppalain normien pohjalta mutta myös yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden kuten lojaliteettivelvoitteen kautta kuten käräjäoikeus alla on tehnyt. Tapauksessa käräjäoikeus katsoi että vaikka asiakassuhteen muutos ei ollut vielä kaupantekohetkellä selvillä niin myyjä kilpailukiellon ja muiden seikkojen johdosta oli sitoutunut olemaan heikentämättä osakkeiden arvoa. Käräjäoikeus velvoitti myyjän maksamaan hinnanalennusta 50.000 euroa. Hovioikeusvaiheessa osapuolet sopivat riitansa ja myyjä sitoutui maksamaan 25.000 euroa ostajille.Kauppahinta oli aikoinaan 190.000 euroa.


Käräjäoikeuden perusteluista:
Kaupan kohteen virheen johdosta kauppalain 6 luvun 37 §:n nojalla ostaja saa vaatia 38 §:n mukaisesti laskettavaa hinnanalennusta.
Sanotun luvun 38 §:n mukaan hinnanalennuksen määrä lasketaan luovutusajankohdan perusteella, hinnanalennuksen määrä ei voi perustua kantajan vaatimin tavoin kahden vuoden menetettyyn myyntikatteeseen asiakkaan sopimuksesta. Toisaalta kantaja on myöskin vedonnut asiassa siihen, että maksettu kauppahinta on ollut yhtiön tuottoarvoon ja tilinpäätöstietoihin nähden korkea.

Yhtiön arvon osalta asiassa on kuultu todistajana Ltä ja kirjallisena todisteena on esitetty tämän laatima laskelma, mikä on perustunut kirjallisena todisteena esitettyihin Rn tilinpäätöstietoihin vuodelta 2013. Lisäksi kirjallisena todisteena on asiassa esitetty tilinpäätöstiedot vuodelta 2014. Käräjäoikeus katsoo, että Ln tekemiä johtopäätöksiä on hänen pitkän ammattikokemuksensa johdosta pidettävä uskottavina. Näin ollen käräjäoikeus katsoo Ln kertomuksella tulleen näytetyksi, ettei yhtiöllä ole ollut tuottoarvoa lainkaan kaupantekohetkellä. Edelleen Ln kertomuksella on tullut selvitetyksi, että tilanteessa, missä yhtiöllä ei ole tuottoarvoa sen arvo on laskettava substanssiarvon perusteella.


Turun hovioikeus Tuomio Nro 388
Antopäivä 18.4.2017
Diaarinumero S 16/351
Ratkaisu, johon on haettu muutosta
Pirkanmaan käräjäoikeus 30.11.2015 nro xxx (liitteenä)
Asia Irtaimen kauppahinnan alentaminen


Valittaja
JR

Vastapuolet
R Oy
RN
RK
AN


Asian käsittely hovioikeudessa

JRn haettua muutosta käräjäoikeuden tuomioon ja R Oy:n myötäpuolineen vastattua valitukseen asianosaiset ovat hovioikeuden pääkäsittelyssä 12.4.2017 sopineet asian ja yhdessä pyytäneet, että hovioikeus vahvistaa asianosaisten välisen seuraavansisältöisen sopimuksen sovinnoksi asiassa:

- JR maksaa yhteisesti R Oy:lle, RNlle, RKlle ja ANlle (kantajat) hinnanalennuksena 25.000 euroa (alv 0 %).

- Molemmat osapuolet vastaavat omista oikeudenkäyntikuluistaan käräjäoi¬ keudessa ja hovioikeudessa.

- Tällä sovinnolla kumpikaan osapuoli ei myönnä toisen vaatimuksia ja niiden perusteita oikeiksi.

- Maksu toteutetaan siten, että kantajat toimittavat tämän ratkaisun ulosottovi¬ ranomaiselle, joka suorittaa summan siellä olevista JRn tallettamista varoista.

- Asianosaisilla ei ole muita vaatimuksia asiassa.

- Osapuolet sitoutuvat olemaan hakematta muutoksenhakulupaa korkeimmalta oikeudelta.



Hovioikeuden ratkaisu
Perustelut
Asianosaisten tekemä sovinto ei ole oikeudenkäymiskaaren 20 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla lain vastainen tai selvästi kohtuuton eikä se loukkaa sivullisen oikeutta. Estettä sovinnon vahvistamiselle ei siten ole.


Tuomiolauselma


Käräjäoikeuden tuomio kumotaan.

Hovioikeus vahvistaa JRn sekä R Oy:n, RNn, RKn ja ANn välisen seuraavansisältöisen sopimuksen sovinnoksi asiassa:

- JR maksaa yhteisesti R Oy:lle, RNlle, RKlle ja ANlle (kantajat) hinnanalennuksena 25.000 euroa (alv 0
%).

- Molemmat osapuolet vastaavat omista oikeudenkäyntikuluistaan käräjäoi¬ keudessa ja hovioikeudessa.

- Tällä sovinnolla kumpikaan osapuoli ei myönnä toisen vaatimuksia ja niiden perusteita oikeiksi.

- Maksu toteutetaan siten, että kantajat toimittavat tämän ratkaisun ulosottovi¬ ranomaiselle, joka suorittaa summan siellä olevista JRn tallettamista varoista.

- Asianosaisilla ei ole muita vaatimuksia asiassa.

- Osapuolet sitoutuvat olemaan hakematta muutoksenhakulupaa korkeimmalta oikeudelta.


Muutoksenhaku


Asianosaiset ovat oikeudenkäymiskaaren 25 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla sopineet, että he luopuvat oikeudenkäymiskaaren 20 luvun 5 §:n mukaisesta oikeudestaan hakea muutosta sovinnon vahvistamista koskevaan ratkaisuun.



Asian ovat ratkaisseet pääkäsittelyssä:
Hovioikeudenlaamanni AN Hovioikeudenneuvos Hovioikeudenneuvos SN
Valmistelija: hovioikeuden esittelijä IK

Ratkaisu on yksimielinen.


PIRKANMAAN KÄRÄJÄOIKEUS
1. osasto
Käräjätuomari KT


TUOMIO
Annettu kansliassa


xxx

30.11 .2015 xxx


Kantajat
RN
RK
AN


Vastaaja
JR

Asia Vireille
Asian taustatiedot


KANNE

Vaatimukset

Irtaimen kauppahinnan alentaminen
12.5.2014



R Oy Jäljempänä myös R harjoittaa Xalan liiketoimintaa. R Oy on jatkanut Xalan liiketoimintaa, joka on aloitettu vuonna 1966.
JR on toiminut R Oyn toimitusjohtajana 5.12.2013 saakka ja osakkaana 17.1.2014 saakka ja hallituksen jäsenenä 17.1.2014 saakka.

JR on myynyt RNlle, RKlle, ANlle ja R Oy:lle omistamansa R Oyn osakkeet (53 kappaletta) 17.1.2014 päivätyllä kauppakirjalla ja kauppahinta on ollut yhteensä 190.005 euroa.

Kantajat ovat ensisijaisesti vaatineet, että vastaaja JR velvoitetaan suorittamaan heille kauppahinnan alentamisena 50.000 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä eli 28.5.2014 lukien.

Toissijaisesti kantajat ovat vaatineet , että JR velvoitetaan suorittamaan heille vahingonkorvauksena 50.000 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä eli 28.5.2014 lukien.


Lisäksi kantajat ovat vaatineet, että vastaaja JR velvoitetaan korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua ratkaisun antamisesta lukien.


Perusteet


JRn kantajille myymät R Oyn osakkeet eivät ole taloudelliselta arvoltaan vastanneet sitä mitä on sovittu. Osapuolilla ei ole ollut riittäviä tietoja R Oyn taloudellisesta arvostamisesta ja kauppahinnan määräytymisestä. Kaupan kohteessa on siten ollut kauppalain 4 luvun 17 §:n 1 momentissa tarkoitettu virhe. Kantajilla on kauppalain 6 luvun 37 §:n mukaan oikeus hinnanalennukseen.

JR on rikkonut kaupassa antamaansa myötävaikutussitoumusta. Kysymys on myös lojaliteettiperiaatteen rikkomisesta. JR on toiminut kaupan teon jälkeen tavalla, joka on muodostanut sopimusrikkomuksen ja kauppahintaa tulee alentaa myös tällä perusteella.

Hinnanalennusvaatimus perustuu kauppalakiin sekä sopimusoikeudellisiin yleisiin periaatteisiin. Kysymys on kokonaisuudessaan siitä mitä on sovittu, joten hinnanalennusvaatimusta koskevat säännökset soveltuvat. Toissijaisena esitetty vahingonkorvausvaatimus perustuu vastaaja tahalliseen toimintaan.

JR on salannut kaupantekohetkellä olennaisesti kaupankohteen arvoon sekä kauppahinnan määräytymiseen vaikuttaneen seikan eli sen, että hän on aloittanut R Oyn kanssa kilpailevan toiminnan ja samalla siirtänyt R Oyn toimintaa omaan yhtiöönsä L Oy Tampereeseen Jäljempänä myös L Oy). Tämä on vaikuttanut R Oyn liikevaihtoon ja taloudelliseen tulokseen merkittävästi ja sitä kautta vähentänyt kantajille myytyjen osakkeiden arvoa.

JRlla on ollut merkittävä asema R Oyssä. JR on toiminut R Oyssä ja sitä edeltäneissä yhtiöissä vuosikymmenien ajan toimitusjohtajana joulukuuhun 2013 saakka. JR on ollut työsuhteessa R Oyn 17.1.2014 saakka.

JRn toimenpiteet kohdistuvat sekä aikaan, jolloin kauppahinta oli 10.12.2013 jo sovittu, mutta kauppakirjaa ei ollut allekirjoitettu, että myös kaupanteon jälkeiseen aikaan osakassopimuksen kilpailukiellon ollessa voimassa. Kauppaneuvotteluissa JR oli vaatinut kauppahinnan korottamista.

JR on ollut välillisesti mukana R Oyn kanssa kilpailevan L Oyn toiminnassa sen perustamisesta lukien. JR on antanut tietoja kilpailevan yrityksen käyttöön. Kaupparekisteritietojen mukaan JR ei omista L Oyn osakkeita, mutta osakkeita omistavat muun muassa JRn sukulaiset ja läheiset. JR on maksanut yhtiön osakepääoman 2.500 euroa kokonaisuudessaan. Maksu on muutettu lainaksi vasta sen jälkeen, kun JN on ollut yhteydessä tilakeskuksen edustajiin.

Osakepääoman maksusta ovat olleet vastuussa osakkeenomistajat osakepaaoman suhteessa, eIi ER. Näin ollen kyse ei todellisuudessa ole ollut lainasta, vaan JR on toiminut aktiivisesti kilpailevan yhtiön perustamiseksi.

L Oy toimii samalla alueella ja samalla toimialalla kuin R Oy. Koska L Oy tulee vahvasti kilpailemaan R Oyn kanssa tästä aiheutuu katemenetyksiä, eikä yhtiön arvo ole sama kuin mitä kaupasta sovittaessa on arvioitu.

JR on kauppakirjan kohdassa 6 sitoutunut kaikin tavoin myötävaikuttamaan nykyisen ja potentiaalisten asiakkuuksien ja keskeneräisten töiden siirtymisessä ja jatkumisessa sekä sitoutunut olemaan haittamatta millään tavalla yhtiön liiketoimintaa. Tämä sitoumus on ollut voimassa kaupanteon jälkeen.

JR on ollut kauppaa tehtäessä tietoinen siitä, että R Oyn taloudellinen tilanne tulee heikkenemään ja salannut tämän tiedon kantajilta. Kantajat eivät tässä tilanteessa olleet voineet aavistaa tilanteen kehittymistä. JRn salaamat tiedot olisivat vaikuttaneet kauppahinnan määräytymiseen.

R Oyn osakkaita on sitonut kilpailukielto, joka on sisältynyt R Oyn osakassopimukseen, minkä osapuolena JR on ollut.
Kilpailukielto on ulottunut myös sopimuksen jälkeiseen aikaan. JR osakkuus yhtiössä on päättynyt 17.1.2014, joten kilpailukielto on päättynyt 17.1.2015. Ostajat ovat luottaneet osakassopimuksen kilpailukiellon pysyvyyteen. Kysymys on siten sopimussidonnaisuuden rikkomisesta ja lojaliteettiperiaatteen noudattamisesta. Tämä kokonaisuus on vaikuttanut kauppahintaan.

Kilpailukielto on kieltänyt myös kilpailevan rekrytoinnin. L Oy on rekrytoinut R Oystä ERn ja TTn, jotka eivät ole olleet irtisanomisvaaran alla R Oyssä. ERn ja TTn rekrytointi on vaikuttanut R Oyn toimintaan ja siten sen arvoon.

Kaupanteon jälkeen L Oy on ottanut osaa ja voittanut tarjouskilpailun, jonka kohteena oli R Oyn hoidettavana jo vuosia ollut xxx kaupungin vuosisopimus. R Oy on menettänyt tämän sopimuksen JRn suunnitelmallisen kilpailevan toiminnan johdosta.
Sopimuksen menettämisen johdosta R Oy on menettänyt ainakin kahden vuoden katteen. JR on vähintäänkin avustanut L Oytä luovuttamalla R Oyn hinnaston L Oyn tarjousta varten.

R Oy ei ollut jättänyt tarjousta tarjouskilpailussa, koska JR oli R Oyssä henkilö, jonka vastuulla kilpailutuksiin osallistuminen oli ollut. JR ei ollut ilmoittanut mitään ANlle tai JNlle tarjouspyynnön olemassaolosta tai siihen vastaamisesta.


Kauppahinnan määräytyminen

Kauppahinta on perustunut yhtiön tilinpäätökseen 31.10.2013 sekä yhtiön liiketoiminnan tietoihin vuonna 2013. Liiketoiminnantietoihin kuuluvat olennaisella tavalla nykyiset asiakkuudet, potentiaaliset asiakkuudet sekä tarjouskilpailuja koskevat tiedot. Ne muodostavat kokonaisuudessaan yhtiölle liikevaihdon.

Maksettu kauppahinta on ollut yhtiön tuottoarvoon nähden korkea. Kun kaupassa on myyty 42 prosenttia osakekannasta, on R Oyn kokonaisarvoksi arvostettu 452.000 euroa, mikä määrä vastaa tilikauden 2013 liikevoittoa neljältä vuodelta. Poisjääneiden asiakkaiden kautta menetetyt myyntitulot ovat R oyn tulos ja kauppahinta huomioiden erittäin merkityksellisiä kauppahinnan määrittelyssä. Siirtyneiden asiakkaiden liikevaihto ja myyntikate ovat osa kauppahinnan perustetta, sillä ne sisältyvät tilikauden 2013 tilinpäätöstietoihin.

JNn aikaisemmalla ilmaisulla muiden osakkeiden arvostamisella ei ole merkitystä asiassa. Hinta 600.000 euroa ei ole vastannut osakkaiden arvoa.

Hinnanalennuksen määrä

Hinnanalennus perustuu puhtaasti osakkeiden arvon alentumisen johdosta maksettavaan kompensaatioon, millä kantajat palautetaan siihen tilanteeseen, joka on tosiasiallisesti vallinnut osakkeiden kauppahetkellä.

Vaatimuksen määrä perustuu kahden vuoden myyntikatteeseen menetetystä xxx kaupungin sopimuksesta. R Oyn liikevaihto tilakeskuksen osalta on ollut 70.000 euroa vuodessa, josta kate on ollut 50 prosenttia eli 35.000 euroa. Näin ollen R Oylta on jäänyt vastaajan toiminnan vuoksi saamatta ainakin kahden vuoden kate eli yhteensä 70.000 euroa. L Oyn saaman sopimuksen arvo on ollut 400.000 euroa, joten todellisuudessa menetys on ollut vielä suurempi. R Oyn tulos on tilikaudella 1.1.-31.12.2013 ollut 83.040 euroa. xxx kaupungin vuosisopimuksen menettämisen johdosta tulos on laskenut menetetyn myyntikatteen verran.

Tämän lisäksi R Oy on menettänyt myös kaikki muut JRn asiakkaat L Oylle. Näiden liikevaihto tilikaudella 2013 on ollut yhteensä noin 150.000 euroa.

Kauppahinta on ollut korkea verrattuna R Oyn tilinpäätöstietoihin. Tällöin poisjääneiden asiakkaiden kautta menetyt myyntitulot ovat erittäin merkityksellisiä kauppahinnan arvioinnissa. Jos ostajat olivat tienneet JRn menettelystä, he eivät olisi maksaneet sovitun suuruista kauppahintaa, vaan huomattavasti eli 100.000 euroa vähemmän.

Perusteita hinnanalennuksen sovittelulle ei ole, koska JRn menettely on ollut tahallista.


VASTAUS


JR on ensisijaisesti vaatinut, että käräjäoikeus hylkää kanteen ja toissijaisesti mikäli kanne hyväksytään, että hinnanalennusta sovitellaan oikeustoimilain 36 §:n nojalla.


Perusteet

Lisäksi JR on vaatinut, että kantajat velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa asiassa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua tuomion antamisesta lukien.


Hän ei ole salannut kaupankohteen arvoon vaikuttavia seikkoja. Kaupan kohteessa ei ole ollut virhettä. Hän ei ole harjoittanut kilpailevaa toimintaa. Hän ei ole rikkonut sopimusta.

Hänen sisarensa ER on yksi L Oyn osakeyhtiön perustajista. ER oli ollut irtisanomisuhan alla R Oyn taloudellisen tilanteen huonontumisen vuoksi. Hän oli lainannut ERlle 2.500 euroa.
Tämä laina on maksettu takaisin 17.2.2014. Joka tapauksessa mikäli hänen katsotaan jollakin tavoin rikkoneen osakassopimusta lainaamalla ERlle 2.500 euroa, hän on osakassopimuksen ehdon 25 mukaisella tavalla korjannut asian. Hän ei ole antaessaan ERlle lainana osakepääoman määrän tullut L Oyn perustajaksi tai osakkeenomistajaksi.

Kantaja on vasta 15.4.2014 päivätyllä kirjeellä esittänyt osakassopimuksen rikkomusta koskevan vaatimuksen. Koska ER on tätä aikaisemmin maksanut lainan takaisin, väitetty sopimusrikkomus oli jo korjaantunut.

Hän ei ole siirtänyt R Oyn toimintaa L Oyhyn. L Oy on perustettu vasta 29.1.2014 muiden kuin hänen toimestaan. Päätöstä kilpailevan yhtiön perustamisesta ei ole voinut olla olemassa 17.1.2014.

Koska hän ei ole harjoittanut Xalan liiketoimintaa, eikä myöskään valmistellut kilpailevaa toimintaa, osakassopimuksen kilpailukielto ei tule sovellettavaksi. Kilpailukielto ei koske kilpailevan toiminnan valmistelua. Kilpailukielto ulottuu vain myyjän suoraan tai epäsuoraan itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden kautta tapahtuvaan todelliseen kilpailuun. Joka tapauksessa osakassopimuksen voimassaolo on päättynyt hänen myytyä osakkeensa.

xxxn kaupunki oli joulukuun 2013 alkupuolella ilmoittanut, ettei tarjouskilpailua ehditä järjestämään määräaikaisen hankintasopimuksen voimassaoloajan päättymiseen 31.12.2013 mennessä. Hän oli
ilmoittanut kaupungille R Oyn sitoutuvan vanhoihin hintoihin helmikuun loppuun 2014 saakka. Jättäessään yhtiön 17.1.2014 hän oli jättänyt ANn tehtäväksi huolehtia xxxn kaupungin tarjouspyyntöön vastaamisesta . R Oy ei ollut huolehtinut tarjouskilpailuun vastaamisesta. Hän ei ole luovuttanut hinnastoa L Oylle. Joka tapauksessa julkisen hinnaston luovuttamisella ei ole merkitystä asiassa, koska hinnasto on sovittu olevan julkinen osakassopimuksen kohdan 13 mukaisesti.

L Oyhyn on vuosina 2014 ja 2015 siirtynyt R Oyn asiakkaita. xxx yritykset ovat halunneet siirtyä lähellä toimivan yrityksen asiakkaiksi. Siirtymiset eivät ole johtuneet hänen menettelystään.

Hänen toimintansa ennen kaupantekoa ei ole vaikuttanut osakkeiden arvoon kaupantekohetkellä. Kaupantekohetkellä oli ollut selvää, että R Oyn edustajien erilainen tapa hoitaa liiketoimintaa ja pitkään jatkunut taloudellinen matalasuhdanne sekä usean työntekijän irtisanoutuminen vaikuttavat negatiivisesti R Oyn toimintaan.

Hän oli yrittänyt saada R Oylle asiakkaita, mutta ei ollut onnistunut R Oyn hinnoittelun vuoksi. Taloudellinen laskusuhdanne on vaikuttanut asiaan.

Kauppahinnan määräytyminen

Osakkeiden kauppahinta on määräytynyt kauppakirjan kohdan 3 mukaisesti R Oyn 31.10.2013 päivätyn tilinpäätöksen tietoihin. Kauppahinnan määräytymisperusteena ei ole ollut lainkaan vuoden 2014 liiketoiminnan tiedot tai se miten R Oy menestyy tulevissa tarjouskilpailuissa. Kauppahinnan määräytymisperusteena ei ole ollut R Oyn liikevaihdon kehittyminen tulevaisuudessa tai keskeisten asiakkuuksien säilyttäminen tulevaisuudessa. Kysymyksessä on ollut yrityskaupoissa tavanomaisesti käytettävästä ehdosta. Yksittäisellä tarjouskilpailulla ei ole ollut merkitystä kauppahinnan määräytymisen kannalta. Kauppahinta ei ole myöskään määräytynyt sen perusteella, täyttääkö hän myyjänä kauppakirjan kohdassa 6 mainitut muut ehdot.

Osakkeiden kauppahinta on ollut halpa. Muiden osakkeenomistajien mukaisen arvostustason mukaisesti laskettuna hänen myymien osakkeiden hinta olisi pitänyt olla 434.482,76 euroa.

Kauppakirja on laadittu kantajien toimesta. Erinäiset syyt muun muassa erilaiset käsitykset yhtiön tulevaisuudesta ja kehittämisestä olivat johtaneet siihen, että hän oli myynyt osakkeensa.

Hinnanalennuksen määrä

Hinnanalennus lasketaan osakkeiden luovutushetken mukaisesti. Laskentaan ei siten vaikuta kaupanteon jälkeiset tapahtumat tai tulevaisuuteen liittyvä kilpailukieltositoumus.

Kantajien vaatimus on ylimitoitettu. Vaatimuksen määrä laskettuna noin puolet sopimuksen koko liikevaihdosta on kaikissa olosuhteissa epärealistinen. Joka tapauksessa kantajat eivät voi rikastua vastoin vahingonkorvausoikeudellista rikastumiskieltoperiaatetta, mikä soveltuu myös hinnanalennukseen.

Hinnanalennusvaatimuksen määrä on kohtuuton suhteessa kauppahintaan ja sitä tulee sovitella oikeustoimilain 36 §:n nojalla, koska vastaajan myymien osakkeiden kauppahinta on ollut edullinen myös suhteessa kantajien itse kohtuullisena pitämään kauppahintaan.

Säännösten soveltuvuudesta

Kantajan sopimusoikeudellisten kanneperusteiden vastaisesta toiminnasta ei voida määrätä hinnanalennusta muutoin kuin kauppalaissa määritellyin tavoin. Sellaista oikeusseuraamusta ei ole olemassakaan, että voitaisiin esitetyillä perusteilla päätyä hinnanalennukseen. Mikäli kanneperusteista menestyvät sopimusoikeudelliset perusteet, ne menevät kauppalain ulkopuolelle, eikä hinnanalennus voi tulla kysymykseen.



TODISTELU

Kirjalliset todisteet

Kantajat

K1. Osakekauppakirja 17.1.2014
K2. L Oy xxxn perustamisasiakirjat
K3. L Oy xxxn tarjous 8639/2013 xxxn kaupungin lasitustöistä 28.1.2014
K4. R Oy:n yksikköhintalomake 7.10.2010 / xxx kaupunki KS. JRn kirje 10.12.2013 R Oy:n osakkaille
K6. R Oy:n osakassopimus
K7. Selvitys R Oy:n myynneistä xxxn kaupungin tilakeskukselle vuonna 2013
KS. xxxn kaupunki, päätöspöytäkirja 11.2.2014, liitteineen K9. Sähköposti 28.2.2014
K10. Lista siirtyneistä asiakkuuksista
K11. KHT JL laskelma, liitteenä Verohallinnon ohje yrityksen arvon määrittämiseksi
K12. Sähköposti 14.10.2015

Vastaaja

V1. Velkakirja 28.1.2014 ERlle V2. Tosite, maksupäivä 17.2.2014
V4. (=K1) Osakekauppakirja 17.1.2014 VS. (=K6) R Oy:n osakassopimus
V6. R Oy:n tilinpäätös 2014, erityisesti s. 3 ja R Oy:n tase-erittelyt, tilinpäätökset 31.10.2013 ja 31.10.2014
V?. Kirje 18.2.2014


Henkilötodistelu


Kantajat

1. Todistelutarkoituksessa JN
2. Todistelutarkoituksessa AN
3. Todistaja JL


Vastaaja



1. Todistelutarkoituksessa JR
2. Todistaja LL
3. Todistaja JR
4. Todistaja KJ
5. Todistelutarkoituksessa AR
6. Todistaja RH
7. Todistaja TN
8. Todistaja PN
9. Todistaja KP


KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU



Perustelut


Asiassa esitetty henkilötodistelu

Todistelutarkoituksessa kuultu R Oy:n toimitusjohtaja N on kertonut tulleensa osakkaaksi R Oyhyn vuonna 2008, minkä jälkeen hän ja JR olivat omistaneet yhtiön osakkeet. JRlla oli ollut pitkä kokemus lasialalta, minkä johdosta tämä oli ollut hyvin ammattitaitoinen ja tämän asema yhtiön toimitusjohtajana oli ollut hyvin itsenäinen. JRlla oli ollut hyvät asiakkaat ja tämä oli hoitanut nämä asiakkaat hyvin. Lisäksi JR oli hoitanut vuosisopimuksia. Päävastuu asiakkaiden hankkimisesta oli ollut JRlla. Yhteisenä tarkoituksena oli ollut kasvattaa yritystä ja myydä se myöhemmin eteenpäin. JR oli ollut mukana myös tuotannossa. Hän ei itse ollut osallistunut tuotantoon, eikä tehnyt asennustöitä. Hän oli ollut enemmänkin ikkunapuolella.

Vuonna 2013 oli ilmaantunut erinäisiä erimielisyyksiä ja JRn osakkeiden ostaminen oli ollut ainoa vaihtoehto tilanteen tervehdyttämiseksi. Asiassa oli käyty neuvotteluja. JR oli ilmoittanut, ettei osta muiden osakkeita ja oli tehnyt myyntitarjouksen
190.000 euroa omista osakkeistaan. JR oli luvannut auttaa ostajia jatkossa. JR oli ilmoittanut, että asiakkaat pysyvät ja että hän auttaa entisten asiakkuuksien hallinnassa, koska tällä oli hyvät yhteistyökuviot. Asiakkuuksien pysyminen oli ollut edellytys kaupalle. JRn panos asiakkuuksien osalta oli ollut tärkeää. Ostajat olivat olettaneet, että kaikki pysyy ennallaan. Ostajat olivat luottaneet JRaan ja siten todenneet, että heillä oli mahdollisuus hyväksyä
190.000 euron tarjous. Lisäksi vuoden kilpailukielto oli ollut hyvin tärkeä. Kauppaa ei olisi syntynyt, jos kaikki tapahtumat olisivat olleet ostajien tiedossa. Sen jälkeen kun JR oli lopettanut toimitusjohtajana, tämä oli ollut työntekijä ja tälle oli maksettu palkkaa tältä ajalta.

R Ot oli vuonna 2010 tehnyt tarjouksen xxxn kaupungille ja voittanut tarjouskilpailun. Tarjousta olivat tällöin olleet tekemässä JR ja ER. Kysymyksessä oli ollut hyvä asiakas, koska sopimus oli pitkä. Lisäksi sopimuksen myyntikate oli ollut hyvä, koska kustannuksia oli syntynyt lähinnä vain materiaalikustannuksista ja koska sopimus oli hoidettavissa muiden sopimusten ajojen kanssa, jolloin henkilötyötunnit tulivat tehokkaasti käytetyksi. JR ei ollut kertonut kenellekään, että kaupungin tarjoukseen oli pitänyt reagoida, vaikka tarjouksen antaminen oli ollut tämän tehtävä. Hän oli tullut tietoiseksi xxxn kaupungin päättyneestä tarjouskilpailusta vasta helmikuun alussa saatuaan puhelun kaupungin tilakeskukselta.
Myöhemmin hän oli havainnut, että L Oyn tarjouskilpailuun jättämän hinnaston olevan identtinen R Oyn vuonna 2010 antaman hinnaston kanssa. Aikaisempi kaupungin sopimus oli ollut JRn valmistelema ja hän oli JRn kanssa käynyt tarjouksen hinnat lävitse. JR ja ER olivat hoitaneet R Oyn tarjouksen eteenpäin kaupungille.
JRlle oli jäänyt käyttöön tämän vanha puhelinnumero. Osakkeiden myynnin 17.1.2014 jälkeen JRn R Oyn ohjaamia puheluita ei ole tullut. Myöhemmin R Oyn entisiä asiakkaita jotka olivat olleet JRn asiakkaita on siirtynyt L Oyn' asiakkaiksi. R Oyn hinnoittelu ei ole ollut näiden siirtymisten syynä.
Lisäksi R Oysta oli vuoden vaihteessa 2014 lähtenyt useita vanhoja työntekijöitä, jotka ovat siirtyneet L Oyhyn.

Todistelutarkoituksessa kuultu R Oy:n hallituksen varajäsen AN on kertonut toimineensa yhtiössä vuodesta 2012 alkaen myyntipäällikkönä. Hän on tullut osakkaaksi R Oyn toukokuussa 2013 ARn myydessä omistamansa osakkeet. JRlla oli ollut vapaa työ toimitusjohtajana. Tämä oli tehnyt tarjouksia ja käynyt kauppaa puhelimitse.

Syksyllä 2013 oli pidetty palaveri JRn muun toiminnan johdosta. JR oli aloittanut toisen liiketoiminnan, mitä oli pidetty R Oyn kanssa kilpailevana toimintana. JRta oli pyydetty ajamaan tämä toiminta alas. Osakkaat olivat joulukuussa pitäneet palaverin, koska osakkaat olivat kokeneet, että yhteistyöltä oli pudonnut pohja pois. Palaverissa oli mietitty vaihtoehtoja tilanteelle. Tässä palaverissa oli sovittu osakekaupan ehdot. JR oli kirjallisesti esittänyt kaupan ehdot, jotka oli hyväksytty. Ehdoiksi oli sovittu, että JR edesauttaa R Oyta kaikin tavoin. JRn käyttöön oli jäänyt tämän puhelinnumero ja tämä oli luvannut ohjata asiakkaat R Oyhyn. Tähän mennessä hän on JRn kautta saanut 6-8 tarjouspyyntöä, mikä määrä vaikuttaa vähältä, koska normaalisti yhteydenottoja tulee paljon. Lisäksi oli sovittu, että yksittäiset tarjouspyynnöt siirretään hänelle tai Nle. JRn
osakekaupassa antama sitoumus ei ole toteutunut. Hän oli luottanut, että JR auttaa heitä. Osakkeita ei olisi ostettu, mikäli he olisivat tienneet muista seikoista. Kukaan ei ollut tietoinen siitä, että L Oy oli ollut tulossa alalle. Osakekaupan aikaan R Oysta oli irtisanoutunut henkilökuntaa. Osa oli ilmoittanut syyn irtisanoutumiselle ja osa taas ei.

Hän ei ollut tietoinen xxxn kaupungin kilpailutuksesta. JR ei ollut kertonut siitä missään vaiheessa hänelle. Kaupungin sopimus oli ollut hyvä sopimus, koska siinä oli ollut hyvä myyntikate. Myyntikate oli 50 prosenttia, koska ainoat kulut mitkä sopimuksesta aiheutuivat olivat materiaalikustannuksia, koska työmiehet olivat muutoinkin koko ajan liikkeellä. Sopimus olisi ollut hoidettavissa. Hän oli myöhemmin tullut Nn saaman puhelun johdosta tietoiseksi kaupungin tarjouskilpailun päättymisestä. Myöhemmin hän oli havainnut, että L oyn tarjouspyyntöön jättämä hinnasto oli ollut identtinen R Oyn vuonna 2010 antaman hinnaston kanssa. Hän tietää ja osaa käyttää julkisissa hankinnoissa käytettävää Hilma-järjestelmää, mutta hän ei ole tehnyt sen kautta kauppaa.

JRn lähdön jälkeen R Oyn liikevaihto on pysynyt samana, mutta R Oyssa on tehty paljon töitä sen eteen. R Oyn vakinainen kassavirta on pienentynyt ja tilalle on tullut projektiluontoisia töitä, joissa katteet ovat pienempiä. Lisäksi nämä projektit tuottavat paljon sellaista ylimääräistä työtä, mitä ei vakituisista sopimuksista aiheudu.

Todistelutarkoituksessa kuultu JR on kertonut olleensa

R Oy:n palveluksessa vuodesta 1966 lukien, jolloin hänen isänsä oli perustanut yhtiön. Yhtiön toimitusjohtajana hän oli aloittanut vuonna 1976. Vuonna 2008 hänen sisaruksensa olivat halunneet myydä osuutensa pois yhtiöstä. Hän oli tällöin ottanut yhteyttä Nn ja he olivat osakkeiden ostamisen johdosta tulleet 50/50 osakkaiksi yhtiöön. N oli osaava henkilö, joka oli hoitanut muun muassa yhteydet ulkomaille. N oli ollut jonkin aikaa poissa R Oyn palveluksesta, mutta palannut sittemmin R Oyhyn. Samaan aikaan ja samaan asiaan liittyen R Oylle oli aiheutunut suuria tappioita, joiden korjaamiseksi yhtiöön oli hankittu lisäosakkaita. Tämän jälkeen yhtiön osakkeiden omistajuus oli jakautunut useammalle henkilölle. Syksyllä 2013 hän oli perustanut lastensa kanssa pääasiassa taidelasia valmistavan yrityksen. Tämä yritys ei kilpaillut samalla alalla R Oyn kanssa. Hän oli ilmoittanut asiasta Nlle sekä myös oikaissut myöhemmin syntyneitä laskutusepäselvyyksiä tähän yritykseen liittyen. Kuitenkin epäilykset häntä kohtaan olivat R Oyssa kasvaneet ja myös hän oli halunnut irtaantua tilanteesta.

Yhtiössä oli 9.12.2013 pidetty palaveri, missä hänelle oli ilmoitettu vaihtoehdot. Hänelle oli annettu yksi päivä aikaa reagoida tilanteeseen. Yhtenä vaihtoehtona oli esitetty, että hän ostaa muiden osakkeet
600.000 eurolla. Hänen omistamistaan osakkeista oli tarjottu hänelle
150.000 euroa. Hän oli selvitellyt vaihtoehtoja ja päätynyt tekemään kirjeen osakkeiden ostamisesta. Hän oli tässä kirjeessä tehnyt myyntitarjouksen 190.000 euroa. Osakkaat olivat pitäneet palaverin 10.12.2013 ja päättäneet hyväksyä hänen myyntitarjouksensa hänen asettamin ehdoin. Hänen lähtöpäivästään yhtiössä oli neuvoteltu ja lopulta sovittu, että hän lähtee 17.1.2014.

Tämän eli 10.12.2013 jälkeen hän oli putsannut pöytäänsä papereista, opettanut henkilökuntaa erinäisten asioiden, ohjelmien ja koneiden käytössä. Kaikki laskutettavat työt oli hoidettu tänä aikana loppuun.
Kukaan ei tänä aikana valvonut hänen töitään. Hänen tehtävänsä yhtiössä tänä aikana liittyivät kauppaan.

Osakekauppa oli tehty 17.1.2014. Hän oli antanut sitoumuksen olla haittaamatta R Oyn toimintaa . Hänen syksyllä perustamansa yritys oli hänen pyynnöstään rajattu vapaaksi kilpailukiellosta. Hänen puhelinnumeronsa oli jäänyt hänen omaan käyttöönsä.
Osakassopimuksen voimassaolosta ei ollut keskustelua.

Xxxn kaupungilta oli marras-joulukuun 2013 vaihteessa ilmoitettu hänelle, ettei kaupunki ehtinyt tekemään tarjouskilpailua ennen sopimuksen päättymistä. Hän oli ilmoittanut R Oyn sitoutuvan silloisen sopimuksen mukaisiin hintoihin helmikuulle 2014. Hän oli kertonut ANlle, että uusi tarjouskilpailu tulee vuodenvaihteessa ja pyytänyt tätä seuraamaan sitä. Hän ei ollut myöhemmin muistuttanut taikka palannut asiaan ANn kanssa. AN oli luvannut huolehtia tarjouksesta. Vuonna 2010 tehdystä tarjouksesta hän on kertonut, että tehty tarjous oli ollut hyvin tiukka ja että sopimuksen myyntikate oli ollut enintään 35 prosenttia. Yhdellä asiakkaalla ei ole suurta merkitystä osakkeiden arvossa.

Syksyn 2013 aikana myyntiä R Oyssa oli ohjattu myyntipäällikölle ja häneen otetut yhteydenotot olivat selvästi vähentyneet. Lisäksi hänen osallistumisensa tarjouslaskentaan oli vähentynyt. Hänelle oli luvattu provisio hänen kauttaan tulevista kaupoista ja hänelle tulleet puhelut hän on ohjannut R Oylle. Talviaikaan lasialalla on yleisesti hyvin hiljaista, eikä yhteydenottoja tule paljoa.

ERlle annetun lainan osalta hän on ensin kertonut, että ER oli ottanut häneen puhelimitse yhteyttä ja antaneensa tälle tämän pyytämän rahan. Tämän jälkeen hän on kertonut, että ER oli tullut käymään hänen luonaan, jolloin he olivat laatineet samalla velkakirjan. Hän ei ollut tiennyt eikä halunnut tietää mihin tämä oli tarvinnut rahaa vaan hän oli toiminut ERn antamien ohjeiden mukaisesti. Laina on maksettu takaisin muutaman viikon kuluttua.

Todistajana kuultu JRn sisar L on kertonut aikaisemmin työskennelleensä R Oyssa. Hän oli joulukuussa 2013 irtisanoutunut R Oysta omista syistään johtuen. Hän on kertonut, että toimistossa JR oli useana päivänä sanonut ANlle kaupungin tarjouksesta. Lisäksi JR oli useampana päivänä muistuttanut tarjouksen tekemisestä. JR oli tällöin hänen käsityksensä mukaan ollut tietoinen, että tarjouskilpailu oli olemassa.

Asiassa on kuultu todistajina AR Oy:stä Hta, K Ky:stä TNää ja KK Ay:stä Ptä syistä, joiden johdosta heidän edustamansa yritykset ovat siirtyneet pois R Oysta. He ovat kertoneet, että joko R Oyn toimitusajoissa tai hinnoittelussa oli tapahtunut muutoksia vuonna 2014. Asiassa on myös kuultu ARta, joka on kertonut, että osa R Oyn asiakkaista on seurannut R Oysta irtisanoutuneita työntekijöitä ja siksi siirtyneet L Oyn asiakkaiksi. Lisäksi asiassa on kuultu Nta, joka on kertonut omaavansa pitkän kokemuksen lasialalta xxxlla, minkä johdosta monet asiakkaat ovat seuranneet häntä L Oyhyn.

Todistajana kuultu R on kertonut taustatilanteesta ja tapahtuman kulusta sekä toimistaan L Oyn perustamiseksi. Hän on kertonut, että JRlla ei ole tehtävää L Oyn toiminnassa. Lisäksi hän on kertonut, että R Oyn toiminnassa oli keväällä 2014 tapahtunut muutoksia.

Todistajana kuultu J on kertonut, että JTR oli joulukuussa 2013 ottanut häneen yhteyttä ja tiedustellut hänen halukkuuttaan ostaa R Oyn osakkeita. Asia oli tullut nopeasti, eikä hän ollut saanut papereita tutustuttavaksi, minkä johdosta hän ei ollut halunnut lähteä mukaan. Hänen mukaansa asia ei kuitenkaan ollut kaatunut kauppahintaan 600.000 euroon.

Todistajana kuultu L on kertonut olevansa koulutukseltaan diplomi-insinööri ja KTM sekä toimineensa vuodesta 1994 lukien KHT-tilintarkastajanaja vuodesta 2011 lukien R Oy:n tilintarkastajana. Hän on uransa aikana ollut mukana yli sadassa yrityskaupassa.

Hän on kertonut laatimansa ja kirjallisena todisteena esitettyjen yhtiön tuottoarvo ja substanssiarvo laskelmien perusteista ja johtopäätöksistä. Nämä laskelmat osoittavat koko osakekannan arvoa ja ne on tehty perustuen R Oyn vuoden 2013 tilinpäätöstietoihin.
Tuottoarvolaskelmassa on tehty JRn ja Nn palkkoja koskeva oikaisu, määrältään 5.000 euroa lisättynä sosiaalikuluilla, koska tuottoarvoa laskettaessa yrityksen tuottopotentiaali pitää laskea siten kuin ulkopuolinen palkattaisiin tekemään samat työt kuin nämä osakkaina toimivat henkilöt ovat tehneet. Hänen käsityksensä mukaan ulkopuoliselle JRn ja Nn työstä maksettavan palkan määrä olisi 5.000 euroa. Tehdyn tuottoarvolaskelman mukaan keskimääräinen tuotto vuosina 2011-2013 on ollut negatiivinen. Koska tuottoarvo on negatiivinen yhtiön arvo lasketaan substanssiarvon perusteella. Tuottoarvoa ei sen ollessa negatiivinen huomioida lainkaan yrityksen arvossa. Tuottoarvo voi ainoastaan korottaa yrityksen arvoa.

Substanssiarvolaskelmat on tehty kahdella eri tavalla, toinen perustuen verohallinnon käyttämään laskentatapaan ja toinen perinteisellä tavalla. Verohallinnon käyttämän laskentatavan perusteella yhtiön substanssiarvo on ollut 296.848,56 euroa. Tällä tavalla laskettaessa liikearvoa ei oikaista pois, vaan se otetaan huomioon. Näin laskettaessa liikearvo ja muut pitkävaikutteiset menot otetaan huomioon, vaikka ne yleensä arvostetaan nollaksi substanssiarvolaskelmissa. Ainoa tehty oikaisu koskee liikehuoneiston vuokran arvostamista taseeseen merkittyä määrää suuremmaksi.

Perinteisellä tavalla laskettaessa substanssiarvoa arvostetaan myytävissä olevat erät, jolloin muut taseen erät arvostetaan nollaksi. Perinteisessä substanssiarvolaskelmassa on tehty saman sisältöinen liikehuoneiston vuokraa koskeva oikaisu kuin verohallinnon laskentatavassa. Perinteisen substanssiarvolaskelman mukaan yhtiön substanssiarvo on ollut 132.444,25 euroa.

Lisäksi yrityskauppojen osalta hän on kertonut, että yksinkertainen kauppahinnan määrittelymalli tilanteessa missä ei katsota tulevaisuuteen on viimeisin tilinpäätös. Viimeisin tilinpäätös on siten tällaisissa
tilanteissa hyvin keskeinen kauppahinnan määrittelyssä. Yleensä yrityskaupoissa kuitenkin käytetään tulevaisuuteen tähtääviä lausumia ja vakuutuksia, jotka turvaavat ostajaa.

Säännösten soveltuvuudesta

Tavaran sopimuksenmukaisuuden osalta oikeuskirjallisuudessa on katsottu että arvioitaessa sitä mitä katsotaan sovitun voidaan sopimuksen tulkinta-aineistona käyttää laajempaa aineistoa kuten esimerkiksi muita tietoja, jotka on annettu sellaisella tavalla, että ne on kohtuudella otettava huomioon, jos ne ovat olleet syynä päätökseen ostaa tavara sovituilla ehdoilla. (Eero Routamo - Jan Ramberg: Kauppalain kommentaari, 1997, s.141-142) Edellä lausutun perusteella osakekauppasopimusta tulee arvioida kokonaisuutena arvioitaessa sopimuksenmukaisuutta. Näin ollen kantajan väitteet sopimusrikkomuksista tulevat arvioitavaksi kauppalain säännösten puitteissa.

Johtopäätökset näytöstä

Osakekauppakirjaan kirjatut sitoumukset
Osakekauppakirjan kohdan 6 muut ehdot toiseen kappaleeseen kirjatun muka1sest1 "Myyjä sitoutuu olemaan millään tavoin haittaamatta Yhtiön liiketoimintaa." Samaan ehtokohtaan kirjatun mukaisesti "myyjä myös sitoutuu Osakassopimuksen mukaiseen kilpailukieltoon yhden (1) vuoden ajaksi tämän sopimuksen allekirjoittamisesta lukien. "

Kilpailukieltoehdon voimassaolo

Käräjäoikeus toteaa, ettei osakassopimuksen kohdassa 19 osakassopimuksen voimassaolosta lausuttu koske kohdan kolmannen kappaleen mukaisesti kilpailukieltoehdon voimassaoloa. Lisäksi JR on osakekauppakirjaan kirjatun mukaisesti nimenomaisesti sitoutunut edelleen osakassopimuksen mukaiseen kilpailukieltoon. Näin ollen osakassopimuksen mukaisen kilpailukiellon voimassaolo ei ole päättynyt JRn osakkeiden myymiseen.

Sopimuksenmukaisuus

Asianosaiset ovat erimielisiä siitä onko JR salannut ostajilta kaupantekohetkellä olennaisesti kaupan kohteen arvoon ja kauppahinnan määräytymiseen vaikuttaneen seikan. Tältä osin asiassa on kysymys myyjän tietoisuudesta kaupantekohetkellä. Lisäksi asianosaiset ovat erimielisiä siitä onko JR rikkonut osakekaupassa antamiaan sitoumuksia sekä siitä, onko tämä kaupanteon jälkeen tekemillään toimilla rikkonut sopimusta.

Osakekauppakirjan kohdan 6 ehdot kohdistuvat sitoumukseen olla haittaamatta yhtiön liiketoimintaa. Lisäksi koska yrityskauppaan liittyvän osakassopimusperusteisen kilpailukiellon keskeisenä tavoitteena voidaan katsoa olevan kaupan kohteen arvon säilymisen varmistaminen sekä ostoprosessin aikana että sen jälkeen, arvioitavaksi tulevat sekä kaupanteon aikaiset että välittömästi sen jälkeiset tapahtumat. Näin ollen asiassa on kysymys kokonaisuuden arvioimisesta.

Osakkeiden kaupasta ja siihen liittyneistä seikoista on kuultu Nta, ANää ja JRta. Heidän kertomuksensa ovat olleet yhdenmukaiset tapahtumankulusta, että osakekaupasta oli alustavasti sovittu jo 10.12.2013 kirjallisena todisteena esitystä JRn kirjeestä ilmenevin ehdoin ja että osakekauppa oli tehty vasta 17.1.2014, milloin oli myös laadittu osakekauppakirja. N ja AN ovat yhdenmukaisesti kertoneet, että asiakkuuksien pysyminen ja JRn myötävaikutus asiakkuuksien säilymiseen oli ollut kaupan edellytyksenä ja että kilpailukiellolle oli annettu painoarvoa. Edelleen he ovat kertoneet, että näillä ehdoilla oli ollut huomattava vaikutus hyväksyttyyn kauppahintaan.

Asiassa on riidatonta, että JR oli ollut toimitusjohtajana R Oyssa 5.12.2013 saakka. Asiassa on tullut selvitetyksi, että
R Oylla oli ollut kaupungin kanssa sopimus, mikä oli päättynyt vuoden vaihteessa 2013. JRn kertomuksesta on ilmennyt, että toimitusjohtajana ollessaan kaupunki oli ottanut häneen yhteyttä ja ilmoittanut tarjouskilpailun järjestämisen viivästymisen, minkä johdosta hän oli ilmoittanut R Oyn sitoutuvan voimassaolevan sopimuksen mukaisiin hintoihin helmikuun 2014 loppuun saakka.

Kaupungin tarjouskilpailun osalta N ja AN ovat yhdenmukaisesti kertoneet, ettei JR ollut kertonut heille kummallekaan kaupungin kilpailutusta koskevista seikoista kun taas JR on kertonut kertoneensa tulevasta kilpailutuksesta ANlle. Todistajana kuultu L on kertonut Jukka Rn kertoneen asiasta useita kertoja ANlle. Arvioidessaan kertomusten uskottavuutta käräjäoikeus on Ln kertomuksen osalta ottanut huomioon sen, että L on JRn sisar. Ln kertomuksen uskottavuutta heikentää edellä todetun lähisukulaisuuden lisäksi myös se, että hänen kertomuksensa on olennaisesti poikennut JRn kertomuksesta. Tämän johdosta ja koska muuta näyttöä ei ole esitetty käräjäoikeus katsoo Nn ja ANn kertomuksilla tulleen näytetyksi, ettei JR ollut kertonut kaupungin tarjouskilpailusta.

Asiassa on tullut selvitetyksi, että kaupungin tarjouskilpailu on ollut avoinna sinä aikana, kun JR on ollut R Oyn palveluksessa, mikä palvelus on päättynyt osakekauppakirjan allekirjoittamispäivänä 17.1.2014. Vaikka JR ei ole ollut R Oyn toimitusjohtajana 5.12.2013 jälkeen käräjäoikeus katsoo, että JR on osakekaupassa antamallaan sitoumuksella sitoutunut hoitamaan myös kysymyksessä olevan kaupungin tarjouskilpailuun liittyvät asiat. Näin ollen JRn on menettelyllään katsottava rikkoneen sekä alustavan kaupanteon pohjana olleessa kirjeessään 10.12.2013 että osakekaupassa antamaansa sitoumusta olla haittaamatta yhtiön liiketoimintaa.

R Oysta pois siirtyneistä asiakkuuksista ovat kertoneet N ja AN ja kirjallisena todisteena on esitetty lista siirtyneistä asiakkuuksista. Siirtyneistä asiakkuuksista ja siirtymisten syiden osalta asiassa on kuultu Htä, Tero Neä, Peä, Na ja Ari Raa, joiden kertomusten perusteella käräjäoikeus katsoo asiassa jääneen näyttämättä, että JRn menettely olisi vaikuttanut muiden asiakkuuksien siirtymiseen pois R Oysta.

Asiassa on esitetty näyttöä JRn toimista kaupanteon jälkeen. Kirjallisena todisteena esitetyissä L Oyn perustamisasiakirjoissa on osakepääoman maksua osoittava pankin tapahtumakyselyn tuloste mistä ilmenee, että JR on 28.1.2014 tehnyt tilisiirron viestillä osakepääoma. Asiassa on myös kirjallisina todisteina esitetty velkakirja 28.1.2014 ja tosite lainan takaisinmaksusta 17.2.2014. JR on myöntänyt tehneensä kirjallisesta todisteesta ilmenevän tilisiirron, mutta kertonut toimineesa ERn ohjeiden mukaisesti. JRn kertomus ERn yhteydenotosta ja rahan lainaamiseen liittyvistä tapahtumista on häntä kuultaessa hieman muuttunut, mikä epäjohdonmukaisuus heikentää hänen kertomuksensa uskottavuutta. Lisäksi tilisiirtoon merkityn viestin perusteella käräjäoikeus ei pidä uskottavana sitä, ettei JR olisi tiennyt rahojen käyttötarkoitusta.


Ln perustamisilmoitus on päivätty 27.1.2014. Perustamisasiakirjoista ilmenee, että R Oysta yhtäaikaa irtisanoutuneet ER ja TT ovat L Oyn edustajia ja omistajia. Perustamisasiakirjoista ei ilmene muutoin paitsi tilisiirron osalta seikkoja, jotka tukisivat kantajien väitettä JRn välillisestä toimimisesta L Oyssa. Todistajana kuullun Rn kertomuksen mukaan JR ei ole ollut mukana L Oyn toiminnassa.

Asiassa on riidatonta, että kaupungin tarjouskilpailun oli voittanut L Oy. Asiassa on esitetty selvitystä kaupungin tarjouskilpailusta ja siinä käytetystä hinnoittelusta. Asiassa esitetyn näytön perusteella on tullut selvitetyksi, ettei kaupungin sopimuksen hoitaminen ja siihen liittyneet paperit olleet R Oyssa pelkästään JRn hallinnassa.

Arvioidessaan asiassa esitettyä näyttöä käräjäoikeus katsoo jääneen näyttämättä, että JR olisi salannut kaupantekohetkellä muita kuin kaupungin tarjouskilpailua koskevia seikkoja. Kaupanteon jälkeisten tapahtumien osalta JR on myöntänyt tehneensä tilisiirron, jolla on maksettu L Oyn osakepääoma. Tämän toimen osalta käräjäoikeus katsoo, että tämän tilisiirron on katsottava vähintäänkin edesauttaneen kilpailevan yrityksen perustamista, minkä johdosta tämän toimen on katsottava haitanneen R Oyn liiketoimintaa.

Asiassa on riidatonta, että ostajista N, AN, RK ja myyjä JR ovat ennen kauppaa olleet osapuolina osakassopimuksessa, missä on ollut kilpailukieltoehto. Näin ollen koska osakekaupan osapuolina on ollut henkilöitä, jotka ovat jo aikaisemmin olleet sitoutuneita kilpailukieltoehdon sisältävään osakassopimukseen on osapuolten väliselle lojaliteetille annettava asiassa painoarvoa.
Aikaisemman sitoumuksen voidaan katsoa osaltaan lisänneen ostajien luottamusta osakekaupassa annettuihin sitoumuksiin sekä vaikuttaneen kaupan ehtojen hyväksymiseen. Nn ja An kertomuksilla on tullut näytetyksi, että tällä taustatilanteella oli ollut vaikutusta sekä kaupan syntymiseen että kauppahinnan hyväksymiseen. Edelleen Nn ja ANn kertomuksista on tullut selvitetyksi, että taustatilanteen johdosta ostajat olivat luottaneet R Oyn taloudellisen tilanteen pysyvyydestä.

Lisäksi Nn ja ANn kertomuksilla on tullut näytetyksi, että kaupungin sopimus oli ollut hyvin tuottoisa sopimus R Oylle. Todistaja Ln kertomus tukee tätä näkemystä. Nn ja ANn kertomuksilla on tullut myös selvitetyksi tällaisen ns. vakiosopimuksen taloudellinen merkitys yhtiölle verrattuna muihin projektiluontoisiin sopimuksiin. Näin ollen asiassa on tullut näytetyksi, että kaupungin sopimuksella oli ollut huomattavaa taloudellista vaikutusta.

Edellä lausutuilla perusteilla käräjäoikeus katsoo, että asiassa on tullut näytetyksi ettei kaupan kohde ole ollut sopimuksen mukainen, eivätkä osakkeet ole taloudelliselta arvoltaan vastanneet sovittua. Tämän johdosta käräjäoikeus katsoo, että kantajat ovat sitoutuneet maksamaan osakkeista liian korkean hinnan. Näin ollen kantajat ovat oikeutettuja kohtuulliseen hinnanalennukseen.


Hinnanalennuksen määrä

Kaupan kohteen virheen johdosta kauppalain 6 luvun 37 §:n nojalla ostaja saa vaatia 38 §:n mukaisesti laskettavaa hinnanalennusta.
Sanotun luvun 38 §:n mukaan hinnanalennuksen määrä lasketaan luovutusajankohdan perusteella, hinnanalennuksen määrä ei voi perustua kantajan vaatimin tavoin kahden vuoden menetettyyn myyntikatteeseen kaupungin sopimuksesta. Toisaalta kantaja on myöskin vedonnut asiassa siihen, että maksettu kauppahinta on ollut yhtiön tuottoarvoon ja tilinpäätöstietoihin nähden korkea.

Yhtiön arvon osalta asiassa on kuultu todistajana Ltä ja kirjallisena todisteena on esitetty tämän laatima laskelma, mikä on perustunut kirjallisena todisteena esitettyihin Rn tilinpäätöstietoihin vuodelta 2013. Lisäksi kirjallisena todisteena on asiassa esitetty tilinpäätöstiedot vuodelta 2014. Käräjäoikeus katsoo, että Ln tekemiä johtopäätöksiä on hänen pitkän ammattikokemuksensa johdosta pidettävä uskottavina. Näin ollen käräjäoikeus katsoo Ln kertomuksella tulleen näytetyksi, ettei yhtiöllä ole ollut tuottoarvoa lainkaan kaupantekohetkellä. Edelleen Ln kertomuksella on tullut selvitetyksi, että tilanteessa, missä yhtiöllä ei ole tuottoarvoa sen arvo on laskettava substanssiarvon perusteella.

Hinnanalennusta laskettaessa on otettava huomioon, että kaupan kohteena on ollut 42 prosenttia yhtiön osakekannasta ja kauppahinta on ollut 190.005 euroa, mikä määrä on osakekauppakirjassa sovitun mukaisesti perustunut yhtiön vuoden 2013 tilinpäätöstietoihin .
Arvioitaessa virheellisen tavaran arvoa luovutusajankohtana, tämä arviointi on edellä lausutun perusteella perustettava yhtiön substanssiarvoon. Asiassa on esitetty kaksi substanssiarvolaskelmaa R Oyn koko osakekannan arvosta, mitkä laskelmat perustuvat myös vuoden 2013 tilinpäätöstietoihin . Asiassa esitetyn Verohallinnon ohjeen mukaisesti lasketun yhtiön substanssiarvo on ollut 296.848,56 euroa ja perinteisellä laskentatavalla laskettu arvo on ollut 132.444,25 euroa.
Käräjäoikeus katsoo, että molempien substanssilaskelmien perusteella on tullut näytetyksi, että kauppahinta 42 prosentin osakekannasta on ollut korkea verrattuna R Oyn tilinpäätöstietoihin.

Arvioitaessa alennetun ja sopimuksen mukaisen hinnan välistä suhdetta ja virheellisen ja sopimuksen mukaisen tavaran arvon välistä suhdetta luovutusajankohtana käräjäoikeus katsoo kummankin substanssiarvosta esitetyn laskelman perusteella asiassa tulleen näytetyksi, että hinnanalennuksen määränä on tässä tilanteessa pidettävä kantajien vaatimaa määrää 50.000 euroa.

Hinnanalennuksen määrää ei ole yhtiön arvosta esitetyn näytön perusteella pidettävä kohtuuttomana. Asiassa ei ole ilmennyt muitakaan perusteita hinnanalennuksen sovittelulle.


Oikeudenkäyntikulut


Koska kantajat ovat voittaneet vaatimuksensa, JR on oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:n nojalla velvollinen korvaamaan heidän kohtuulliset oikeudenkäyntikulut. Käräjäoikeus katsoo, ettei kantajien kannevaatimuksen määrän ja perusteiden täsmennyksellä ole ollut vaikutusta oikeudenkäyntikulujen määrään. Käräjäoikeus katsoo kantajien oikeudenkäyntikuluvaatimuksen (yht. 10.138,20 euroa, alv 0%) siitä esitetyn toimenpideselvityksen perusteella kohtuulliseksi.

TUOMIOLAUSELMA

JR velvoitetaan suorittamaan RNlle, RKlle, ANlle ja R Oy:lle kauppahinnan alennuksena
50.000 euroa korko\ain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen 28.5.2014 lukien.

JR velvoitetaan korvaamaan RNlle, RKlle, ANlle ja R Oy:lle oikeudenkäyntikulujen korvauksena 10.138,20 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua tämän ratkaisun antamisesta lukien.