KKO:1999:23
Dokumentin versiot
På svenska
Osakeyhtiö - Osakeluettelo - Yhtiökokouksen päätöksen moite
Diaarinumero: S98/170
Esittelypäivä: 17.11.1998
Antopäivä: 19.2.1999
Taltio: 370
Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeen saannon osakeluetteloon merkitsemisen edellytys oli, että osakkeeseen liittyvät vastikemaksut oli suoritettu. Yhtiökokouksen päätös mainitun määräyksen vahvistamisesta oli mitätön.
Osakkeen saajalla, jota ei ollut merkitty osakeluetteloon, mutta joka oli yhtiökokoukselle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen, oli oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa riippumatta siitä, oliko saannosta suoritettava leimavero maksettu vai ei.
OYL 3 luku 11 § 1 mom
OYL 3 luku 13 § 1 mom
OYL 9 luku 17 § 3 mom
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 19.2.1999
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanteet Savonlinnan käräjäoikeudessa
Monroe Trading Limited (jäljempänä Monroe Trading Ltd) kertoi Kerigolf Oy:tä vastaan ajamissaan kanteissa, että se oli 29.3.1995 hankkinut 594 Kerigolf Oy:n osaketta. Kerigolf Oy:n toimialana oli muun muassa omistaa tai hallita ja ylläpitää golfkenttää Kerimäen kunnassa. Kerigolf Oy:n vuoden 1995 varsinainen yhtiökokous oli pidetty 3.4.1995. Noin puolta tuntia ennen kokouksen alkamista Monroe Trading Ltd oli valtuuttamansa asiamiehen edustamana ilmoittautunut kokoukseen. Samalla mainittujen osakkeiden saanto oli ilmoitettu merkittäväksi Kerigolf Oy:n osakeluetteloon. Selvityksenä saannosta oli esitetty osakkeita koskevat osakekirjat tai väliaikaistodistukset siirtomerkintöineen kuutta osaketta lukuun ottamatta sekä osakkeiden kauppakirjoja, muita saantoselvityksiä ja leimaverolaskelmia.
Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmas virke kuului seuraavasti: "Ennen siirron merkitsemistä osakeluetteloon hallituksen tulee varmistaa, että osakkeeseen liittyvät vastike- ym. yhtiölle osakeomistuksen perusteella tulevat maksut on asianmukaisesti hoidettu." Yhtiökokouksen puheenjohtaja oli sen vuoksi päättänyt, että Monroe Trading Ltd:n osakkeilla ei ollut äänioikeutta kokouksessa, koska niistä ei ollut maksettu yhtiövastikkeita eikä niitä sen vuoksi voitu merkitä osakeluetteloon.
Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys oli vahvistettu Kerigolf Oy:n 15.6.1992 pidetyssä yhtiökokouksessa. Päätös oli mitätön, koska se oli osakeyhtiölain vastainen ja sellainen, ettei sitä olisi voitu tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Sen vuoksi ja kun Monroe Trading Ltd:n saanto oli 588 osakkeen osalta asianmukaisesti ilmoitettu ja selvitetty, äänioikeuden epäämiselle ei ollut ollut perusteita. Mainitut osakkeet olisivat tuottaneet äänten enemmistön yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa tehdyt päätökset eivät siten olleet syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä.
Perusteettomasta äänioikeuden epäämisestä oli aiheutunut Monroe Trading Ltd:lle vahinkoa, jonka Kerigolf Oy oli velvollinen korvaamaan. Vahinko muodostui tarpeettomiksi käyneistä 1 211 markan määräisistä matkakuluista sekä kahden Monroe Trading Ltd:n edustajina yhtiökokoukseen osallistuneen lakimiehen 15 000 markan palkkioista ja 316 markan määräisistä päivärahoista.
Kerigolf Oy ei ollut pyynnöistä huolimatta myöhemminkään merkinnyt Monroe Trading Ltd:n osakkeiden saantoa osake- ja osakasluetteloon.
Kerigolf Oy:n vuoden 1996 varsinainen yhtiökokous oli pidetty 15.4.1996. Monroe Trading Ltd oli ilmoittautunut kokoukseen edellä mainittujen 594 osakkeen sekä omistamiensa neljän muun osakkeen perusteella, joista oli esitetty osakekirjat ja saantoselvitykset yhtiökokoukseen ilmoittauduttaessa.
Yhtiökokouksen puheenjohtaja oli päättänyt jättää ääniluettelon yhtiökokouksen vahvistettavaksi. Yhtiökokous oli päättänyt, että Monroe Trading Ltd:n osakkeilla ei ollut äänioikeutta kokouksessa.
Maksamattomat yhtiövastikkeet eivät oikeuttaneet epäämään äänioikeutta yhtiökokouksessa. Sen vuoksi ja kun Monroe Trading Ltd:n saanto oli asianmukaisesti ilmoitettu ja selvitetty, äänioikeuden epäämiselle ei ollut ollut muitakaan perusteita. Monroe Trading Ltd:n omistamat osakkeet olisivat tuottaneet äänten enemmistön yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa tehdyt päätökset eivät siten olleet syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä.
Perusteettomasta äänioikeuden epäämisestä oli aiheutunut Monroe Trading Ltd:lle vahinkoa, jonka Kerigolf Oy oli velvollinen korvaamaan. Vahinko muodostui tarpeettomiksi käyneistä Monroe Trading Ltd:n asiamiehen 1 288 markan määräisistä matkakuluista, 13 600 markan määräisestä palkkiosta sekä 154 markan määräisestä päivärahasta.
Mainituilla perusteilla Monroe Trading Ltd vaati,
1) että Kerigolf Oy:n 3.4.1995 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset julistetaan pätemättömiksi,
2) että Kerigolf Oy:n 15.6.1992 pidetyn yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmannen virkkeen vahvistamisesta julistetaan mitättömäksi ja että Kerigolf Oy velvoitetaan suorittamaan sille vahingonkorvausta 16 527 markkaa korkoineen,
3) että Kerigolf Oy velvoitetaan merkitsemään sen 598 osakkeen saannot Kerigolf Oy:n osake- ja osakasluetteloon kahden viikon kuluessa siitä, kun Monroe Trading Ltd oli toimittanut Kerigolf Oy:lle osakekirjat ja väliaikaistodistukset,
4) että Kerigolf Oy:n 15.4.1996 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset julistetaan pätemättömiksi ja
5) että Kerigolf Oy velvoitetaan suorittamaan sille vahingonkorvausta 15 042 markkaa korkoineen.
Vastaus
Kerigolf Oy kiisti kanteen.
Kohdan 1 osalta Kerigolf Oy lausui, että Monroe Trading Ltd ei ollut ennen 3.4.1995 pidettyä yhtiökokousta esittänyt saannostaan sellaista luotettavaa selvitystä, jonka perusteella se olisi voitu merkitä osakeluetteloon. Esitetyssä saantoselvityksessä oli ollut seuraavat puutteet:
a) Monroe Trading Ltd:n asiamies ei ollut asianmukaisesti selvittänyt valtuutustaan ilmoittaa saanto osakeja osakasluetteloon merkittäväksi.
c) Useiden osakkeiden osalta ei ollut esitetty niiden pankkiiriliikkeiden valtakirjoja, jotka olivat luovuttaneet osakekirjoja avoimilla siirroilla.
d) Erään kysymyksessä olevia osakkeita aikaisemmin omistaneen yhtiön kotimaaksi oli erääseen luovutuskirjaan merkitty Cayman-saaret, vaikka eräässä aikaisemmassa oikeudenkäynnissä sen kotipaikaksi oli ilmoitettu Turks & Caicos. Yhden kauppakirjan oli Monroe Trading Ltd:n puolesta valtakirjalla allekirjoittanut eräs henkilö, mutta valtakirjaa ei ollut esitetty saantoselvityksessä. Lisäksi tuohon kauppakirjaan oli yhtiön nimi merkitty puutteellisesti. Erääseen osakekirjaan oli ensimmäisen siirtäjän nimi niin ikään merkitty puutteellisesti.
e) Eräiden osakkeiden saantoon liittyvässä kauppakirjassa ei ollut mainittu ostajan osoitetta. Erääseen osakekirjaan tehdyn siirtomerkinnän oli allekirjoittanut henkilö, jonka valtuutus ei ilmennyt selvityksestä. Lisäksi leimaveroa oli maksettu liian vähän.
f) Eräiden osakkeiden saantoon liittyvän kauppakirjan ostajan puolesta valtuutettuna allekirjoittaneen henkilön valtakirjaa ei ollut liitetty selvitykseen eikä leimaveroa ollut suoritettu ostajan vastattavakseen ottamista erilaisista velvoitteista.
g) Osakkeiden A 36-93 ja B 37-90 sekä A 175-264 ja B 91-162 osalta eräässä toisessa, Helsingin käräjäoikeudessa vireillä olleessa oikeudenkäynnissä 27.1.1994 esitetystä todistajankertomuksesta oli ilmennyt, että osakkeilla oli ollut sellaisia omistajia, jotka eivät olleet ilmenneet Monroe Trading Ltd:n saantoselvityksestä. Lisäksi Kerigolf Oy:n tiedossa oli ollut, että osakekirjat A 175-214 oli 11.3.1993 ulosmitattu erään sellaisen henkilön omaisuutena, jota ei ollut mainittu Monroe Trading Ltd:n esittämässä saantoselvityksessä. Näin ollen myös tältä osalta puuttui välisaanto.
h) Eräiden kysymyksessä olevia osakkeita aikaisemmin omistaneiden yhtiöiden kaupparekisterin otteet olivat puuttuneet selvityksestä.
Koska Monroe Trading Ltd:n omistamiin osakkeisiin liittyviä vastikkeita oli suorittamatta, äänioikeus oli voitu evätä myös Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmannen virkkeen nojalla.
Joka tapauksessa sellainen vaatimus, että Kerigolf Oy:n olisi tullut käsitellä ja tutkia Monroe Trading Ltd:n vain vähän ennen yhtiökokousta esittämä saantoselvitys ennen kokouksen alkua, oli kohtuuton ja mahdoton. Sen vuoksi Kerigolf Oy toissijaisesti pyysi, että kanne kohdan 1 osalta oikeustoimilain 36 §:stä ilmenevän periaatteen nojalla hylättäisiin kohtuuttomana.
Kohdan 2 osalta Kerigolf Oy lausui, että yhtiöjärjestyksen 14 kohta oli lainmukainen. Sen vahvistamista koskeva yhtiökokouksen päätös ei missään tapauksessa ollut mitätön. Näin ollen kanne oli ainakin nostettu myöhään.
Osakkeenomistajalla ei ollut oikeutta saada osakeyhtiöltä korvausta kysymyksessä olevan kaltaisesta vahingosta. Myös vahingonkorvausvelvollisuuden edellytyksenä oleva tuottamus puuttui ottaen huomioon erityisesti se, että yhtiöjärjestys oli merkitty kaupparekisteriin. Korvausvaatimus oli lisäksi määrältään liiallinen.
Kohdan 3 osalta Kerigolf Oy lausui, että osakkeisiin liittyviä vastikkeita oli maksamatta, minkä johdosta yhtiön hallituksella oli yhtiöjärjestyksen 14 kohdan perusteella oikeus kieltäytyä merkitsemästä saantoja luetteloihin. Lisäksi Monroe Trading Ltd:n esittämä saantoselvitys oli edelleen puutteellinen. Puutteet olivat seuraavat:
e ja f) Leimaveroa kaupoista ei ollut maksettu riittävästi. g) Puutteet olivat samat kuin 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen yhteydessä. Väliaikaistodistuksen nro 84 osalta ei ollut esitetty kauppakirjaa tai leimaverolaskelmaa.
Kanteen hyväksymisen varalta Kerigolf Oy vaati, että Monroe Trading Ltd:lle asetettaisiin tuomion lainvoimaiseksi tulosta määrätty aika, jonka kuluessa osakekirjat ja väliaikaistodistukset tuli toimittaa luetteloihin merkittäviksi.
Kohdan 4 osalta Kerigolf Oy lausui, ettei Monroe Trading Ltd ollut ennen 15.4.1996 pidettyä yhtiökokousta ilmoittanut osakkeiden saantoa merkittäväksi luetteloihin eikä esittänyt siitä asianmukaista selvitystä. Monroe Trading Ltd oli ottanut osakekirjat ja väliaikaistodistukset pois Kerigolf Oy:n hallusta ennen kuin tämä oli ehtinyt käsitellä rekisteröintiasiaa eikä se ollut neljän uuden osakkeen osalta edes esittänyt rekisteröintipyyntöä. Saantoselvityksessä oli joka tapauksessa ollut edellä todetut puutteet ja eräiden kauppojen osalta ei ollut maksettu riittävästi leimaveroa.
Kohdan 5 vaatimus oli perusteeton ja määrältään liiallinen.
Käräjäoikeuden tuomio 9.8.1996
Kohta 1
Oikeuskysymys
Käräjäoikeus lausui, että osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin mukaan osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto, josta oli esitetty luotettava selvitys samoin kuin selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta, oli viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon ja osakasluetteloon. Saman luvun 13 §:n 1 momentin mukaan osakkeen saajalla ei ollut oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet oli merkitty osakeluetteloon tai hän oli yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen.
Mainittu 13 §:n 1 momentin säännös oli muutos verrattuna vuoden 1895 osakeyhtiölain 32 §:n 1 momenttiin, jonka mukaan osakkeen siirto ei ollut voimassa yhtiötä vastaan ennen kuin uusi omistaja oli osakeluetteloon kirjoitettu. Säännöstä oli oikeuskäytännössä tulkittu siten, että osakkeenomistajalla, jota ei ollut merkitty osakeluetteloon, ei ollut äänioikeutta, vaikka syypää merkitsemättä jättämiseen olisikin ollut yhtiö. Voimassa olevaa osakeyhtiölakia edeltäneissä valmistelutöissä oli muutosta perusteltu sillä, että vallinnut tulkinta saattoi johtaa kohtuuttomuuteen.
Mainitun 13 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen säännöstä sanamuodon mukaan tulkittaessa voitiin päätyä siihen, ettei osakkeen saajalta vaadittavan selvityksen tarvinnut olla 11 §:n 1 momentin edellyttämällä tavalla luotettava, jotta hän saisi käyttää osakkeenomistajan oikeuksia, ja ettei selvityksen esittäminen leimaveron suorittamisesta myöskään olisi tarpeen. Säännöksen säätämisen tarkoitus estää osakkeen saajan kannalta kohtuuton seuraamus siinä tapauksessa, että osakeluettelomerkintää ei tehdä yhtiön viaksi jäävästä syystä, puolsi kuitenkin sellaista tulkintaa, että osakkeen saajan oli esitettävä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi 11 §:n 1 momentin mukainen selvitys. Mikäli osakkeen saaja ei esittäisi viimeksi mainitussa säännöksessä edellytettyä selvitystä, saannon osakeluetteloon merkitsemättä jääminen ei luonnollisestikaan johtuisi yhtiöstä. Myös 13 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen sanamuoto, jossa toisaalta osakkeen saajan merkitseminen osakeluetteloon ja toisaalta saannon ilmoittaminen ja selvityksen esittäminen siitä yhtiölle oli rinnastettu toisiinsa, tulkittuna yhdessä 11 §:n 1 momentin osakeluettelomerkinnän tekemiseksi vaadittavaa selvitystä koskevan säännöksen kanssa puolsi sitä, että osakkeen saajalta edellytettiin kummassakin säännöksessä saman tasoista selvitystä.
Mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi, että osakkeen saajan oli osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi esitettävä 11 §:n 1 momentissa edellytetty luotettava selvitys saannosta ja selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta. Sen sijaan ei ollut perusteita sellaiselle tulkinnalle, että yhtiöllä olisi yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella oikeus vaatia vastikkeiden maksamista ennen osakkeenomistajan oikeuksien myöntämistä.
Saantoselvityksen arvioinnin lähtökohdista
Ottaen huomioon, että osakeyhtiöllä oli osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momentin nojalla mahdollisuus yhtiöjärjestyksessä määrätä, että saadakseen osallistumisoikeuden kokoukseen osakkeenomistajan oli ilmoittauduttava kokoukseen jo ennen kokouspäivää, ja siten varata aikaa osakkeen saajan saannon tutkimiselle, yhtiön velvollisuutta yhtiökokouksen yhteydessä tutkia osakkeen saajan saantoa ei yleisesti ottaen voitu pitää kohtuuttomana.
Toisaalta osakkeen saajalla oli näyttövelvollisuus saantonsa luotettavuudesta. Osakkeen saaja näin ollen kantoi riskin, mikäli hän ilmoitti saantonsa vasta kokouksen yhteydessä, jos selvityksessä havaittiin asiaan vaikuttava puute, jota ei tuossa yhteydessä voitu selvittää. Riskiä tällaisessa menettelyssä lisäsi se, että näytön luotettavuutta arvioitaessa yksittäisen seikan, esimerkiksi saantoselvityksen ristiriitaisuuden, todistusarvo yleisesti korostui, jos muuta selvitystä ei ollut mahdollista hankkia. Kysymyksessä olevassa tapauksessa puutteen mahdollisuuden todennäköisyyttä oli vielä lisännyt osakekirjojen suuri määrä, osakkeiden pitkähköt saantoketjut, selvityksen laajuus sekä erityisesti se, että eräissä muissa oikeudenkäynneissä oli esitetty näyttöä, joka oli ollut ristiriitaista Monroe Trading Ltd:n saantoselvityksen kanssa ja josta Monroe Trading Ltd oli ollut tietoinen ennen yhtiökokousta. Monroe Trading Ltd:n selvityksen luotettavuuden arviointiin vaikuttivat näin ollen myös tilanne ja aika, jossa selvitys oli ollut tutkittava.
Jutussa oli esitetty ristiriitaista näyttöä siitä, missä määrin Monroe Trading Ltd:n esittämää selvitystä oli tutkittu yhtiökokouksessa, ja siitä, olivatko Kerigolf Oy:n edustajat nimenomaisesti todenneet, että selvitys olisi joiltakin osilta ollut puutteellinen. Riidatonta sitä vastoin oli, että ainakin maksamattomat vastikkeet olivat olleet sellainen syy, jonka perusteella Monroe Trading Ltd:ltä oli ääni- ja puhevalta evätty. Toisaalta sitä yhtiön edustajien kertomuksesta ilmenevää seikkaa, että kokoukseen osallistumisen epääminen oli todellisuudessa johtunut myös Monroe Trading Ltd:n saantoa koskeneista epäilyistä, voitiin pitää uskottavana ottaen huomioon mainitut oikeudenkäynnit, joiden perusteella oli perustellusti voitu päätellä, että osakkeita olisi luovutettu olennaisesti useammalle kuin saantoselvitys oli osoittanut. Ei ollut perusteita katsoa, ettei Kerigolf Oy:llä olisi oikeutta vedota sellaisiin saantoselvityksen puutteisiin, joita yhtiökokouksen yhteydessä ei ollut todettu ja Monroe Trading Ltd:lle ilmoitettu, mutta jotka todellisuudessa olisivat estäneet ääni- ja puhevallan myöntämisen sille. Harkittaessa, olisiko esitetyn selvityksen perusteella Monroe Trading Ltd:lle pitänyt antaa ääni- ja puhevalta, oli kuitenkin otettava huomioon se, olisiko mahdolliset puutteet voitu tuossa yhteydessä riittävässä määrin suullisesti selvittää.
Saantoselvityksestä
Monroe Trading Ltd:n asiamiehenä toimineen henkilön kertomuksesta oli ilmennyt, että hän oli esittänyt kokouksessa valtakirjan, jossa hänet oli valtuutettu käyttämään yhtiön puhe- ja äänivaltaa yhtiökokouksessa ja jonka hän oli valtuutuksensa mukaisesti täydentänyt koskemaan myös osakkeiden osakeluetteloon merkitsemistä. Asiamiehen kertomuksen ja asiassa esitetyn alkuperäisen valtakirjan perusteella, jota oli käsin kirjoittamalla asiamiehen ilmoittamin tavoin täydennetty, oli selvitetty, että asiamies oli esittänyt kokouksessa asianmukaisen valtakirjan. Kohdissa c, d, e, f ja h todetut valtakirjojen puuttumiset, epäselvyydet yhtiöiden kotimaista, puutteet nimien kirjoituksissa sekä puuttuneet kaupparekisterin otteet eivät olleet sellaisia seikkoja, joiden perusteella Kerigolf Oy:llä olisi ollut perusteltua aihetta epäillä saantoselvityksen luotettavuutta.
Monroe Trading Ltd:n kokouksessa esittämän selvityksen mukaan eräs pankki oli pantinhaltijana myynyt osakeluettelossa X Invest Oy:n nimellä olleet g kohdassa mainitut osakkeet A 36-93 sekä B 37-90 Addison Investments Ltd:lle ja osakeluetteloon omistajaksi merkitty Herttaviitonen Oy oli myynyt niin ikään g kohdassa mainitut osakkeet A 175-264 ja B 91-162 Eta Ltd:lle, joka puolestaan oli myynyt osakkeet Addison Investments Ltd:lle. Kerigolf Oy:n Herttaviitonen Oy:tä ja Oy Evi International Ltd:iä (entinen X Invest Oy) vastaan ajamissa kanteissa 27.1.1994 toimitetusta istunnosta laadituista pöytäkirjoista ilmeni, että tuolloin todistajana kuultu meklari oli kertonut kummankin yhtiön luovuttaneen kysymyksessä olevia osakkeita useammalle saajalle, koska myyntilaskelmiakin oli tehty useampia.
Johtopäätökset
G kohdassa mainittujen yhteensä 274 osakkeen osalta todistajan kertomuksen ja Monroe Trading Ltd:n kokouksessa esittämän selvityksen välillä oli ollut selvä ristiriita. Joko todistajan kertomus tai Monroe Trading Ltd:n selvitys oli ollut virheellinen. Pankin pantinhaltijana myymien X Invest Oy:n osakkeiden saantoselvityksen mukaisena saajana oli ollut Addison Investments Ltd, jolle kaikki kysymyksessä olevat osakkeet olivat siirtyneet ennen kuin se oli myynyt ne Monroe Trading Ltd:lle. Näin ollen ristiriidalla oli ollut merkitystä myös muiden osakkeiden saantoselvityksen osalta.
Mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi, että Kerigolf Oy:llä oli yhtiökokouksessa ollut erityinen syy epäillä Monroe Trading Ltd:n saantoa. Monroe Trading Ltd:n yhtiökokouksessa esittämä selvitys ei ollut siten ollut osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla luotettava. Oli ilmeistä, ettei epäselvyyttä olisi pystytty yhtiökokouksen yhteydessä selvittämään, vaikka se olisi tuolloin todettu. Näin ollen Kerigolf Oy:llä oli ollut oikeus evätä Monroe Trading Ltd:ltä ääni- ja puhevalta 3.4.1995 pidetyssä yhtiökokouksessa.
Kohta 2
Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n sanamuodon mukaan osakkeen saajan saanto oli viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon ja osakasluetteloon, kun pykälässä säädetyt edellytykset täyttyivät. Osakeyhtiölaissa ei ollut säädetty mahdollisuudesta poiketa säännöksestä. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 kohta, jonka mukaan hallitus voi maksamattomien vastikkeiden johdosta kieltäytyä merkinnän tekemisestä, oli siten osakeyhtiölain vastainen.
Harkittaessa, oliko 15.6.1992 tehty yhtiökokouksen päätös, jolla Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestykseen oli otettu kysymyksessä oleva 14 kohta, mitätön ja yhtiöjärjestys tältä osin siten tehoton, vai oliko päätös ollut moitteenvarainen, oli ratkaisevaa se, oliko päätös ollut osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 1 kohdan mukaisesti sellainen, ettei sitä lain mukaan olisi voitu tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Lainkohdalla tarkoitettiin sellaisia päätöksiä, jotka olivat vastoin lain pakottavia säännöksiä. Tällaisia säännöksiä ei ollut lueteltu laissa tai sen perusteluissa. Oikeuskirjallisuudessa oli katsottu, että yleisesti sanoen yhtiökokouksen päätös oli moitteenvarainen, jos päätöksellä oli loukattu ainoastaan osakkeenomistajan tai -omistajien oikeuksia. Lain pakottavan säännöksen rikkomisesta oli katsottu olevan kysymys silloin, kun päätöksellä oli rikottu säännöstä, joka oli tarkoitettu muiden, esimerkiksi tulevien osakkeenomistajien aseman turvaamiseksi.
Koska kysymyksessä oleva yhtiökokouksen päätös oli kohdistunut pääasiassa tuleviin osakkeenomistajiin, päätöstä oli pidettävä mitättömänä ja yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmatta virkettä oli siten pidettävä tehottomana.
Kohdassa 1 mainituilla perusteilla Kerigolf Oy:llä oli ollut oikeus evätä Monroe Trading Ltd:ltä puhe- ja äänioikeus vuoden 1995 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Kerigolf Oy ei näin ollen ollut korvausvelvollinen Monroe Trading Ltd:lle yhtiökokoukseen saapumisesta aiheutuneesta vahingosta.
Kohta 3
Maksamattomat vastikkeet
Kohdassa 2 mainituilla perusteilla Kerigolf Oy:llä ei ollut oikeutta kieltäytyä merkitsemästä Monroe Trading Ltd:n saantoa osake- ja osakasluetteloon maksamattomien yhtiövastikkeiden johdosta.
Leimavero
Osakkeen saajan oli osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin mukaisesti esitettävä selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta ennen saannon luetteloihin merkitsemistä. Leimaveron maksamisen valvonnasta oli säädetty tarkemmin leimaverolain 88 §:n 1 momentissa, jonka sanamuodon mukaisesti osakeyhtiön hallituksen valvontavelvollisuus kohdistui nimenomaisesti ilmoituksen tekijän saannosta maksettavan leimaveron suorittamiseen. Koska kaupoissa, joista Kerigolf Oy:n mukaan ei ollut maksettu riittävästi leimaveroa, oli ollut kysymys välisaannoista, Kerigolf Oy:llä ei ollut toimivaltaa valvoa niistä maksettavan leimaveron suorittamista eikä siten oikeutta ilmoittamallaan perusteella kieltäytyä saannon luetteloon merkitsemisestä.
Väliaikaistodistuksen nro 84 osalta Monroe Trading Ltd ei ollut näyttänyt, että se olisi esittänyt selvityksen leimaveron maksamisesta. Näin ollen selvitys oli esitettävä ennen luettelomerkintöjen tekemistä.
Saantoselvityksen puutteet
Monroe Trading Ltd:n esittämän selvityksen ja Helsingin käräjäoikeudessa 27.1.1994 kuullun todistajan kertomuksessa oli edelleen kohdan 1 osalta todettu ristiriita. Lisäksi todisteeksi jätetystä ulosottomiehen laatimasta pöytäkirjan otteesta ilmeni, että osakkeet A 175-214 oli ulosmitattu eräältä henkilöltä, joka ei Monroe Trading Ltd:n selvityksen mukaan ollut ollut sanottujen osakkeiden omistaja.
Mainittua todistajaa ei ollut haastettu kuultavaksi todistajana tässä oikeudenkäynnissä, eikä hänelle siten ollut voitu esittää kysymyksiä ristiriidan selvittämiseksi ja todistajan kertomuksen luotettavuuden arvioimiseksi. Sen vuoksi sanotulle jutussa kirjallisesti esitetylle kertomukselle ei voitu antaa suurtakaan näyttöarvoa. Jutussa oli riidatonta, että ulosmittaus oli peruuntunut Kerigolf Oy:n tieten jo ennen 3.4.1995 pidettyä yhtiökokousta. Näin ollen myöskään ulosmittaus ei vähentänyt sanottavasti Monroe Trading Ltd:n esittämän selvityksen luotettavuutta. Myös ajan kuluminen, kun osakkeita koskevia vaatimuksia ei ollut esitetty, puhui sen puolesta, että Monroe Trading Ltd oli osakkeiden oikea omistaja.
Mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi, että Kerigolf Oy:n esittämät seikat eivät riittäneet horjuttamaan Monroe Trading Ltd:n, jota osakekirjojen ja väliaikaistodistusten haltijana oli jo lähtökohtaisesti pidettävä niiden oikeana omistajana, esittämää selvitystä saannostaan siten, ettei sitä voitaisi pitää luotettavana. Kerigolf Oy oli näin ollen velvollinen merkitsemään Monroe Trading Ltd:n saannot osake- ja osakasluetteloon, kun se oli saanut alkuperäiset todistukset ja osakekirjat haltuunsa ja väliaikaistodistuksen nro 84 osalta oli esitetty tarvittava selvitys leimaveron suorittamisesta.
Kerigolf Oy:n vaatimus
Monroe Trading Ltd oli kiistänyt Kerigolf Oy:n vaatimuksen määräajan asettamisesta osakekirjojen ja väliaikaistodistusten Kerigolf Oy:lle toimittamiselle lakiin perustumattomana vedoten siihen, että osakkeenomistajan harkinnassa oli, milloin hän rekisteröi osakkeet.
Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 2 momentin mukaisesti pyydettyään saantonsa merkitsemistä luetteloihin osakkeen saajan oli toimitettava osakekirja yhtiölle merkintöjen tekemistä varten. Riidatonta oli, että Monroe Trading Ltd oli jo ilmoittanut saantonsa luetteloihin merkittäväksi. Näin ollen Kerigolf Oy:llä oli laillinen peruste esittämälleen vaatimukselle. Osakekirjojen ja väliaikaistodistusten esittämiselle oli asetettava Kerigolf Oy:n vaatimuksen mukaisesti tuomion lainvoimaiseksi tulosta määräaika, jonka pituuden Kerigolf Oy oli jättänyt oikeuden harkintaan.
Kohta 4
Rekisteröintipyyntö
Riidatonta oli, että Monroe Trading Ltd oli jo 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen yhteydessä ilmoittanut 594 osakkeen osalta saantonsa merkittäväksi osakeluetteloon ja että merkitsemispyyntö oli jäänyt voimaan myös sen jälkeen, kun sen asiamies oli 12.4.1995 hakenut osakekirjat ja väliaikaistodistukset Kerigolf Oy:ltä. Osakekirjojen ja väliaikaistodistusten pois hakemisella ei ollut merkitystä harkittaessa, oliko Monroe Trading Ltd ilmoittanut saantonsa Kerigolf Oy:lle asianmukaisesti siten, että sille olisi tullut myöntää ääni- ja puhevalta vuoden 1996 varsinaisessa yhtiökokouksessa, koska Kerigolf Oy ei olisi merkinnyt Monroe Trading Ltd:n saantoa luetteloihin, vaikka osakekirjat olisi jätetty sen haltuun, sekä ottaen huomioon, että Monroe Trading Ltd:llä oli panttivastuiden takia ollut perusteltu syy saada osakekirjat ja väliaikaistodistukset haltuunsa.
Saantoselvitys
Muiden kuin 27.1.1994 Helsingin käräjäoikeudessa kuullun todistajan kertomukseen liittyvien väitettyjen puutteiden osalta käräjäoikeus viittasi tuomiossa aikaisemmin lausuttuun.
Kerigolf Oy:llä oli ollut mahdollisuus yli vuoden ajan ennen kysymyksessä olevaa yhtiökokousta hankkia selvitystä Monroe Trading Ltd:n saannosta. Jutussa ei ollut edes väitetty, että tuona aikana olisi tullut ilmi seikkoja, jotka olisivat tukeneet Helsingin käräjäoikeudessa annetusta kertomuksesta ilmenneitä saantoselvityksen luotettavuutta horjuttaneita seikkoja. Ajan kuluminen, kun osakkeita koskevia vaatimuksia ei ollut esitetty, oli puhunut sitä vastaan, että Monroe Trading Ltd:n saanto ei olisi laillinen.
Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi, että Kerigolf Oy:llä ei ollut enää vuoden 1996 yhtiökokouksen yhteydessä ollut erityistä syytä epäillä, etteikö Monroe Trading Ltd olisi kysymyksessä olevien osakkeiden omistaja. Näin ollen Monroe Trading Ltd, jolla oli osakekirjoissa ja väliaikaistodistuksissa olleiden siirtomerkintöjen ja osakekirjojen ja todistusten haltijana ollut muodollinen omistajan oikeutus, oli yhtiökokoukseen mennessä esittänyt saannostaan osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi vaadittavan selvityksen. Monroe Trading Ltd:ltä ei näin ollen olisi saanut evätä oikeutta käyttää ääni- ja puhevaltaa sanottujen 594 osakkeiden perusteella.
Neljä uutta osaketta
Jutussa oli esitetty ristiriitaista selvitystä siitä, oliko Monroe Trading Ltd yhtiökokouksen yhteydessä ilmoittanut saantonsa merkittäväksi osake- ja osakasluetteloon neljän uuden osakkeen osalta. Ottaen huomioon, että sillä olisi jo 594 osakkeen perusteella ollut kokouksessa äänten enemmistö, neljän uuden osakkeen rekisteröintipyynnöllä ei ollut asian lopputuloksen kannalta merkitystä.
Johtopäätökset
Koska Monroe Trading Ltd:lle ei ollut myönnetty äänija puhevaltaa osakkeilla, jotka olisivat tuottaneet sille äänten enemmistön kokouksessa, yhtiökokouksessa tehdyt päätökset eivät olleet syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä.
Kohta 5
Kerigolf Oy oli epäämällä oikeudettomasti Monroe Trading Ltd:ltä ääni- ja puhevallan 15.4.1996 pidetyssä yhtiökokouksessa aiheuttanut sille tarpeettomiksi käyneiden kustannusten johdosta vahinkoa, jonka se oli velvollinen korvaamaan. Korvausvaatimusta ei voitu pitää määrältään kohtuuttomana.
Lopputulos
Mainituilla perusteilla käräjäoikeus, hyläten kanteen 1 kohdan ja 2 kohdassa esitetyn korvausvaatimuksen osalta,
2 kohdan osalta julisti Kerigolf Oy:n 15.6.1992 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmannen virkkeen vahvistamisesta mitättömäksi;
3 kohdan osalta velvoitti Kerigolf Oy:n merkitsemään Monroe Trading Ltd:n 598 osakkeen saannot yhtiön osakeja osakasluetteloon kahden viikon kuluessa siitä, kun Monroe Trading Ltd oli toimittanut sille osakkeiden osakekirjat ja väliaikaistodistukset alkuperäisinä. Väliaikaistodistus nro 84 oli merkittävä kuitenkin sillä edellytyksellä, että Monroe Trading Ltd esitti asianmukaisen selvityksen leimaveron maksamisesta oman saantonsa osalta. Monroe Trading Ltd:n oli annettava osakekirjat ja väliaikaistodistukset Kerigolf Oy:lle kahden kuukauden kuluessa tuomion lainvoimaiseksi tulosta;
4 kohdan osalta julisti Kerigolf Oy:n 15.4.1996 pidetyssä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset pätemättömiksi ja
5 kohdan osalta velvoitti Kerigolf Oy:n suorittamaan Monroe Trading Ltd:lle vahingonkorvausta 15 042 markkaa korkoineen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Huovila.
Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 25.11.1997
Yhtiöt valittivat puolin ja toisin hovioikeuteen.
Hovioikeus lausui, että Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimiala oli omistaa tai hallita ja ylläpitää golfkenttää Kerimäen kunnassa sekä golfurheilun ja muun liikunnan harrastamiseen liittyvän toiminnan harjoittaminen. Yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten olivat osakeluetteloon merkityt osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden sekä muista pelioikeuden käyttöön liittyvistä määräyksistä päätti yhtiön hallitus. Kerigolf Oy oli golfosakeyhtiö, jonka pääasiallisena tarkoituksena ei ollut voiton tavoittelu kuten osakeyhtiöissä yleensä. Yhtiön menoja ei katettu voittovaroilla vaan osakkailta perittävillä vastikkeilla. Yhtiö oli siten toimintaperiaatteiltaan rinnastettavissa lähinnä asunto-osakeyhtiöihin, joista niiden tarvitseman erityissääntelyn vuoksi oli annettu oma laki. Golfosakeyhtiöön sovellettiin kuitenkin osakeyhtiölakia, joka oli säädetty pääasiassa tavallisia voiton tuottamiseen tähtääviä osakeyhtiöitä silmällä pitäen. Golfosakeyhtiön osakkeeseen liittyi yhtiön luonteen vuoksi luonnollisena osana myös muita maksuvelvollisuuksia kuin osakkeen merkintähinnan maksaminen. Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentissa ja 13 §:n 1 momentissa säädeltiin vain uuden osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä. Yhtiön ja ennestään sen osakkeita omistavien osakkeenomistajien kannalta olisi kohtuutonta, jos uusi osakkeenomistaja voisi saannostaan yhtiölle ilmoitettuaan ryhtyä käyttämään osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ilman että hän samalla selvittäisi, kuka oli vastuussa osakkeeseen liittyvistä velvollisuuksista. Yhtiön ja sen osakkaiden oikeusturvan kannalta oli välttämätöntä, että vedottaessa yhtiötä vastaan osakkeisiin liittyviin oikeuksiin myös yhtiön saatavat vastaavien osakkeiden osalta turvattiin.
Golfosakeyhtiön osakkeita ostavan voitiin edellyttää tutustuvan yhtiön yhtiöjärjestykseen ja sen säännöksistä tietoisena ottavan selvää, oliko osakkeeseen liittyvät taloudelliset velvoitteet asianmukaisesti hoidettu. Ostaessaan osakkeita uusi osakkeenomistaja sitoutui samalla noudattamaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Vastikkeita koskevat yhtiöjärjestyksen määräykset eivät olleet tällaisissa osakeyhtiöissä uudelle osakkeenomistajalle ennalta arvaamattomia.
Golfosakeyhtiön ja sen osakkaiden oikeusturvan kannalta voitiin pitää perusteltuna, että yhtiöjärjestyksessä oli mahdollista määrätä osakkeen uutta omistajaa sitovasti, että tämä oli yhtiöön nähden vastuussa myös niistä osakkeeseen liittyvistä maksuista, jotka olivat erääntyneet jo ennen omistusoikeuden siirtymistä. Tällainen yhtiöjärjestyksen määräys ei ollut osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n vastainen vaihdantarajoitus.
Mainituilla perusteilla hovioikeus katsoi, että Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 kohdassa oleva määräys, jonka mukaan yhtiön hallitus voi ennen osakkeen siirron merkitsemistä osakeluetteloon vaatia selvityksen siitä, että osakkeeseen liittyvät vastike- ja muut yhtiölle osakeomistuksen perusteella tulevat maksut oli asianmukaisesti hoidettu, ei ollut osakeyhtiölain vastainen ja sen vuoksi mitätön. Kerigolf Oy:n hallituksella oli siten ollut oikeus ennen saannon merkitsemistä osakeluetteloon edellyttää sille esitettävän selvityksen siitä, että osakkeen omistamiseen perustuvat vastikkeet ja muut maksut oli suoritettu. Kun saantoa ei ollut merkitty osakeluetteloon ja kun saantoa koskeva selvitys oli ollut puutteellinen, Monroe Trading Ltd:llä ei ollut myöskään ollut oikeutta käyttää Kerigolf Oy:ssä ääni- ja puheoikeutta.
Näillä perusteilla hovioikeus, muuttaen käräjäoikeuden tuomiota, hylkäsi kanteen kokonaisuudessaan.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Hyvärinen, Eestilä ja Tynjälä. Esittelijä Pirjo Soininen.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Monroe Trading Ltd:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö toisti kanteensa.
Kerigolf Oy vastasi valitukseen ja vaati, että kanne 2 kohdan osalta jätetään myöhään nostettuna moitekanteena tutkimatta tai hylätään ja muiden kohtien osalta hylätään.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 19.2.1999
Perustelut
Kohta 1
Osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, jollei sanotussa laissa ole toisin säädetty. Lain 3 luvun 13 §:n 1 momentin mukaan osakkeen saajalla ei kuitenkaan ole tätä oikeutta ennen kuin hänet on merkitty osakeluetteloon tai hän on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen. Ottaen huomioon viimeksi mainitun säännöksen asiallinen yhteys saman luvun 11 §:n 1 momentin (687/1983) säännökseen ja sen tarkoitus, mikä ilmenee käräjäoikeuden tuomiosta, on perusteltua tulkita sanottua 13 §:n 1 momentin säännöstä siten, että siinä tarkoitetaan saannon ilmoittamisella yhtiölle sen ilmoittamista osakeluetteloon merkittäväksi ja selvityksellä saannosta sellaista luotettavaa selvitystä, jota saannon merkitseminen osakeluetteloon 11 §:n 1 momentin mukaan edellyttää.
Viimeksi mainitun lainkohdan esitöistä (HE 27/1977 vp. s. 34 ja LaVM 4/1978 s. 3) ilmenee, että luotettavana selvityksenä saannosta on yleensä pidettävä sitä, että osakkeen saaja voi esittää osakekirjan, jossa on häneen ulottuva katkeamaton luovutussarja osakeluetteloon viimeksi merkitystä luovutuksesta alkaen. Esitöiden mukaan tämä ei kuitenkaan koske sellaista tapausta, jossa on erityistä syytä epäillä, että merkitsemistä pyytävä ei ole osakkeen oikea omistaja.
Asiassa on riidatonta, että Monroe Trading Ltd on ilmoittautuessaan 3.4.1995 pidettyyn yhtiökokoukseen ilmoittanut omistamiensa 588 osakkeen osalta saantonsa Kerigolf Oy:lle osakeluetteloon merkittäväksi ja esittänyt osakkeisiin liittyvät osakekirjat tai väliaikaistodistukset, joissa on ollut siihen ulottuva katkeamaton luovutussarja osakeluetteloon viimeksi merkityistä osakkeenomistajista alkaen. Monroe Trading Ltd:n asiamiehen tuossa yhteydessä esittämä selvitys valtuutuksestaan ilmoittaa saanto osakeluetteloon merkittäväksi on käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla ollut asianmukainen.
Jäljempänä kohdan 2 osalta mainituilla perusteilla se seikka, että Monroe Trading Ltd:n omistamiin osakkeisiin liittyviä vastikkeita on ollut suorittamatta, ei ole oikeuttanut Kerigolf Oy:tä epäämään Monroe Trading Ltd:ltä oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.
Kerigolf Oy on voinut oikeudenkäynnissä kanteensa kiistämisen perusteeksi vedota saantoselvityksen epäselvyyksiin riippumatta siitä, onko niihin vedottu evättäessä Monroe Trading Ltd:ltä oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Kerigolf Oy ei ole ollut oikeutettu epäämään Monroe Trading Ltd:ltä oikeutta osallistua yhtiökokoukseen sillä perusteella, ettei Monroe Trading Ltd ollut esittänyt eräiden osakkeiden luovutuksiin liittyviä kirjallisia valtuutuksia.
Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momenttiin on lailla 687/1983 lisätty määräys, jonka mukaan saannon merkitseminen osakeluetteloon edellyttää selvitystä paitsi saannosta myös säädetyn leimaveron suorittamisesta. Lainmuutoksen esitöistä (HE 10/1983 vp. s. 12) ilmenee, ettei tuon määräyksen ole tarkoitettu vaikuttavan osakkeen saajan oikeuteen käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia. Hallituksen esityksessä on todettu, että osakkeenomistajalla on oikeus käyttää sanottuja oikeuksia jo sen jälkeen, kun hän on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen, vaikkei saantoa sinä hetkenä merkittäisikään osakeluetteloon. Näin ollen Kerigolf Oy ei ole ollut oikeutettu epäämään Monroe Trading Ltd:ltä oikeutta osallistua yhtiökokoukseen sillä perusteella, että eräistä osakkeiden luovutuksista sen väittämin tavoin oli mahdollisesti suoritettu liian vähän leimaveroa.
Osake voidaan pätevästi luovuttaa myös tekemättä siitä osakekirjaan merkintää. Näin ollen se seikka, etteivät eräiden osakkeiden kaikki aikaisemmat omistajat ole mahdollisesti ilmenneet Monroe Trading Ltd:n esittämästä saantoselvityksestä, ei ole antanut erityistä syytä epäillä, ettei Monroe Trading Ltd olisi osakkeiden oikea omistaja. Sen vuoksi Kerigolf Oy ei ole ollut oikeutettu tällä perusteella epäämään Monroe Trading Ltd:ltä oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.
Muutkaan Kerigolf Oy:n väittämät puutteet Monroe Trading Ltd:n esittämässä saantoselvityksessä eivät ole olleet sellaisia, että ne olisivat antaneet erityistä syytä epäillä, ettei Monroe Trading Ltd olisi osakkeiden oikea omistaja. Näin ollen niidenkään johdosta ei ole ollut perustetta evätä Monroe Trading Ltd:n oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.
Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Monroe Trading Ltd on ennen 3.4.1995 pidettyä yhtiökokousta osakeyhtiölain 3 luvun 13 §:n 1 momentissa tarkoitetuin tavoin ilmoittanut Kerigolf Oy:lle saantonsa ja esittänyt siitä asianmukaisen selvityksen.
Osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestykseen ei ole otettu tällaista määräystä. Kuten edellä on lausuttu, yhtiön hallituksen ei yleensä ole tutkittava saannosta esitettyä selvitystä muutoin kuin tarkastamalla, että osakkeen saajan esittämässä osakekirjassa on häneen ulottuva katkeamaton luovutussarja osakeluetteloon viimeksi merkitystä luovutuksesta alkaen. Nämä seikat huomioon ottaen ei ole ollut kohtuutonta edellyttää, että Monroe Trading Ltd:n esittämä saantoselvitys olisi tullut tutkia yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä.
Monroe Trading Ltd:ltä on siten perusteettomasti evätty oikeus osallistua 3.4.1995 pidettyyn yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa. Yhtiökokouksen päätökset eivät näin ollen ole syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä. Ne ovat sen vuoksi pätemättömiä.
Kohta 2, yhtiöjärjestysmääräyksen laillisuus
Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen kohdan 14 kolmannen virkkeen mukaan hallituksen tulee ennen osakkeen siirron merkitsemistä osakeluetteloon varmistaa, että osakkeeseen liittyvät vastikemaksut ynnä muut yhtiölle osakeomistuksen perusteella tulevat maksut on asianmukaisesti hoidettu. Asianosaiset ovat olleet yhtä mieltä siitä, että määräystä on tulkittava siten, että hallituksella on oikeus kieltäytyä merkitsemästä saantoa osakeluetteloon, mikäli vastiketta ei ole maksettu.
Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin mukaan, sellaisena kuin se oli nyt kysymyksessä olevaan tapaukseen sovellettavassa laissa 687/1983, osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto, josta oli esitetty luotettava selvitys samoin kuin selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta, oli eräitä nyt merkityksettömiä poikkeustilanteita lukuun ottamatta viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon. Laissa ei ollut säädetty mahdollisuudesta määrätä yhtiöjärjestyksellä lisäehtoja saannon osakeluetteloon merkitsemiselle. Kerigolf Oy:n 15.6.1992 pidetyn yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen kyseisen määräyksen vahvistamisesta on siten ollut osakeyhtiölain vastainen. Aihetta muuhun arviointiin eivät anna hovioikeuden tuomiossa mainitut Kerigolf Oy:n toiminnan tarkoitukseen ja sen osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuuteen liittyvät seikat, koska mainitussa lainkohdassa ei osakeyhtiöitä ole asetettu eri asemaan tarkoituksensa perusteella.
Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 1 kohdan mukaan osakeyhtiölain vastaisen yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys voidaan saattaa voimaan pykälän 2 momentissa säädetyistä määräajoista riippumatta, jos päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin säännöksen tarkoituksena on muun ohella osakkeen saajan eli kolmannen aseman turvaaminen. Sen vuoksi siitä ei voida poiketa edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Näin ollen mainittu yhtiökokouksen 15.6.1992 tekemä päätös, jossa yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmas virke on vahvistettu, on mitätön.
Kohta 2, vahingonkorvaus
Kerigolf Oy:n 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen puheenjohtaja on päätöksellään evännyt Monroe Trading Ltd:ltä oikeuden osallistua yhtiökokoukseen. Edellä kohdan 1 osalta mainituilla perusteilla osallistumisoikeuden epääminen on tapahtunut osakeyhtiölain vastaisesti. Kerigolf Oy on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka yhtiökokouksen puheenjohtaja on aiheuttanut Monroe Trading Ltd:lle osakeyhtiölakia rikkomalla. Kun yhtiökokouksen puheenjohtaja on velvollinen tuntemaan osakeyhtiölain säännökset, korvausvastuuta ei poista se, että lainvastainen yhtiöjärjestysmääräys oli merkitty kaupparekisteriin.
Monroe Trading Ltd:lle on aiheutunut vahinkoa niistä kustannuksista, jotka ovat aiheutuneet yhtiökokoukseen osallistumisesta. Yhtiön edustamiseksi yhtiökokouksessa ei kuitenkaan ole ollut tarpeen antaa toimeksiantoa yhtä useammalle lakimiehelle. Kerigolf Oy:n korvattavan vahingon määrä on näin ollen Monroe Trading Ltd:n asiamiehen palkkion 7 500 markan, matkakulujen 1 211 markan ja päivärahan 158 markan yhteismäärä 8 869 markkaa.
Kohta 3
Asiassa on riidatonta, että Monroe Trading Ltd on omistamiensa 588 osakkeen osalta ilmoittautuessaan 3.4.1995 pidettyyn yhtiökokoukseen ja lisäksi omistamiensa kymmenen muun osakkeen osalta ilmoittautuessaan 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen esittänyt osakkeisiin liittyvät osakekirjat tai väliaikaistodistukset, joissa on ollut siihen ulottuva katkeamaton luovutussarja osakeluetteloon viimeksi merkityistä osakkeenomistajista alkaen. Riidatonta on myös, että yhtiö on tuolloin väliaikaistodistusta B 84 lukuun ottamatta esittänyt selvityksen säädetyn leimaveron suorittamisesta niiden kauppojen osalta, joilla se oli osakkeet saanut.
Edellä kohdan 2 osalta mainituilla perusteilla se seikka, että Monroe Trading Ltd:n omistamiin osakkeisiin liittyviä vastikkeita on suorittamatta, ei oikeuta Kerigolf Oy:tä kieltäytymään merkitsemästä Monroe Trading Ltd:n saantoa osake- ja osakasluetteloon.
Nyt kysymyksessä olevaan tapaukseen sovellettavan, 31.12.1996 saakka voimassa olleen leimaverolain 88 §:n 1 momentin mukaan myynnin kautta saadun osakkeen siirtoa ei saanut merkitä osakeyhtiön osakeluetteloon, ellei ilmoituksen tekijä esittänyt selvitystä siitä, että siitä siirrosta, jolla hän oli osakkeen saanut, oli säädetty leimavero suoritettu. Osakeyhtiön hallituksen valvontavelvollisuus leimaveron suorittamisesta ei siten koskenut osakkeen aikaisempia luovutuksia. Kerigolf Oy ei näin ollen ollut oikeutettu kieltäytymään merkitsemästä Monroe Trading Ltd:n saantoa osake- ja osakasluetteloon sillä perusteella, että eräistä osakkeiden aikaisemmista luovutuksista sen väittämin tavoin oli mahdollisesti suoritettu liian vähän leimaveroa.
Edellä kohdan 1 osalta mainituilla perusteilla ei se seikka, etteivät eräiden osakkeiden kaikki aikaisemmat omistajat mahdollisesti ilmene Monroe Trading Ltd:n esittämästä saantoselvityksestä, oikeuta Kerigolf Oy:tä kieltäytymään merkitsemästä Monroe Trading Ltd:n saantoa osake- ja osakasluetteloon.
Monroe Trading Ltd on oikeudenkäynnin aikana esittänyt selvityksen leimaveron suorittamisesta väliaikaistodistuksen nro 84 saannon osalta. Kauppakirjan esittäminen saannosta ei ole tarpeen.
Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Monroe Trading Ltd on esittänyt omistamiensa osakkeiden saannosta luotettavan selvityksen ja selvityksen säädetyn leimaveron suorittamisesta. Kerigolf Oy on näin ollen osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin nojalla, sellaisena kuin se oli laissa 687/1983, velvollinen merkitsemään Monroe Trading Ltd:n saannon osakeluetteloon ja osakasluetteloon. Tuo velvollisuus ei ole rauennut sen johdosta, että osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja väliaikaistodistukset on 12.4.1995 noudettu Kerigolf Oy:n hallusta.
Kerigolf Oy:n vaatimus siitä, että Monroe Trading Ltd:lle asetettaisiin määräaika, jonka kuluessa osakekirjat ja väliaikaistodistukset on toimitettava Kerigolf Oy:lle merkintöjen tekemistä varten, on lakiin perustumaton.
Kohta 4
Edellä kohdan 1 osalta todetuin tavoin Kerigolf Oy on voinut oikeudenkäynnissä kanteensa kiistämisen perusteeksi vedota saantoselvityksen epäselvyyksiin riippumatta siitä, onko niihin vedottu evättäessä Monroe Trading Ltd:ltä oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Kohdan 1 osalta mainituilla perusteilla Monroe Trading Ltd:llä on omistamiensa 588 osakkeen osalta jo 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen aikaan ollut oikeus käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, kuten oikeutta osallistua yhtiökokoukseen. Tuota oikeuttaan se ei ole menettänyt sen johdosta, että osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja väliaikaistodistukset on 12.4.1995 noudettu Kerigolf Oy:n hallusta. Näin ollen sillä on ollut oikeus osallistua mainittujen osakkeiden perusteella myös 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen.
Monroe Trading Ltd on ilmoittautuessaan 3.4.1995 pidettyyn yhtiökokoukseen ilmoittanut myös osakkeiden B 1016-1021 saannon merkittäväksi osakeluetteloon ja ilmoittautuessaan 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen esittänyt saannostaan asianmukaisen selvityksen. Se on siten ollut oikeutettu osallistumaan 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen myös näiden osakkeiden perusteella.
Neljän uuden osakkeen osalta Korkein oikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut.
Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Monroe Trading Ltd:ltä on perusteettomasti evätty oikeus osallistua 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa. Yhtiökokouksen päätökset eivät näin ollen ole syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä. Ne ovat sen vuoksi pätemättömiä.
Kohta 5
Kerigolf Oy:n 15.4.1996 pidetty yhtiökokous on päätöksellään evännyt Monroe Trading Ltd:ltä oikeuden osallistua yhtiökokoukseen. Edellä kohdan 4 osalta mainituilla perusteilla osallistumisoikeuden epääminen on tapahtunut osakeyhtiölain vastaisesti. Kerigolf Oy on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka yhtiökokous on aiheuttanut Monroe Trading Ltd:lle osakeyhtiölakia rikkomalla.
Monroe Trading Ltd:lle on aiheutunut vahinkoa niistä kustannuksista, jotka ovat johtuneet yhtiökokoukseen osallistumisesta. Korvauksena asiamiehen palkkiosta vaadittu määrä on kuitenkin liiallinen ottaen huomioon, että palkkiovaatimus pääosin perustuu ajanhukkaan. Kohtuullinen korvaus tältä osalta on 8 500 markkaa. Kerigolf Oy:n maksettavan korvauksen määrä on siten yhteensä 9 942 markkaa.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan.
Kohdan 1 osalta käräjäoikeuden tuomio kumotaan. Kerigolf Oy:n 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen päätökset julistetaan pätemättömiksi.
Kohdan 2 osalta käräjäoikeuden tuomiota muutetaan siten, että Kerigolf Oy velvoitetaan suorittamaan Monroe Trading Limitedille vahingonkorvausta 8 869 markkaa 16 prosentin korkoineen haastepäivästä 11.4.1995 lukien. Muutoin asia jää tältä osalta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Kohdan 3 osalta käräjäoikeuden tuomiota muutetaan siten, että määräykset, joiden mukaan Monroe Trading Limitedin on esitettävä selvitys leimaveron maksamisesta väliaikaistodistuksen nro 84 saannon osalta ja annettava osakekirjat ja väliaikaistodistukset Kerigolf Oy:lle kahden kuukauden kuluessa tuomion lainvoimaiseksi tulosta, poistetaan. Muutoin asia jää tältä osalta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Kohdan 4 osalta asia jää käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Kohdan 5 osalta käräjäoikeuden tuomiota muutetaan siten, että Kerigolf Oy:n Monroe Trading Limitedille suoritettava vahingonkorvaus alennetaan 9 942 markkaan, jolle on maksettava käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevä viivästyskorko.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Suhonen, Raulos, Kitunen ja Arponen (eri mieltä). Esittelijä Tuomo Antila.
Eri mieltä olevan jäsenen lausunto
Oikeusneuvos Arponen: Olen samaa mieltä kuin enemmistö siitä, että Kerigolf Oy on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka Monroe Trading Ltd:lle on aiheuttanut osakeyhtiölakia rikkomalla yhtiökokouksen puheenjohtaja kohdassa 2 ja yhtiökokous kohdassa 5, samoin kuin vahingon määrästä.
Erimielisyys koskee sitä, mihin yhtiön vastuu perustuu.
Kerigolf Oy ei ole sopimusperusteisessa vastuussa Monroe Trading Ltd:n vahingosta, joka on aiheutettu tuottamuksellisesti rikkomalla osakeyhtiölaissa osakkeen saajan suojaksi annettuja säännöksiä. Osakeyhtiölaki ei koske yhtiön omaa korvausvastuuta. Yhtiön korvausvastuuseen on siten sovellettava vahingonkorvauslakia.
Kerigolf Oy on vastuussa aiheutetusta vahingosta vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n nojalla. Tällöin on sovellettava myös saman lain 5 luvun 1 §:ää, jonka mukaan taloudellinen vahinko, joka ei ole yhteydessä henkilötai esinevahinkoon, korvataan erittäin painavista syistä. Monroe Trading Ltd:lle on aiheutettu vahinkoa epäämällä yhtiöltä oikeus osallistua Kerigolf Oy:n yhtiökokouksiin. Yhtiölle aiheutunut taloudellinen vahinko on välittömästi johtunut yhtiökokouksen puheenjohtajan ja yhtiökokouksen päätöksistä. Taloudellinen vahinko on kysymyksessä olevissa tilanteissa tyypillinen vahinkolaji. Ei ole perusteltua, että Monroe Trading Ltd:lle aiheutettu vahinko jäisi korvaamatta sen vuoksi, ettei yhtiöiden välillä ole sopimussuhdetta. Näiden seikkojen vuoksi jutussa on vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n mukaisia syitä taloudellisen vahingon korvaamiselle.
Muuten olen Korkeimman oikeuden ratkaisun kannalla.
Dokumentin versiot
På svenska
Osakeyhtiö - Osakeluettelo - Yhtiökokouksen päätöksen moite
Diaarinumero: S98/170
Esittelypäivä: 17.11.1998
Antopäivä: 19.2.1999
Taltio: 370
Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeen saannon osakeluetteloon merkitsemisen edellytys oli, että osakkeeseen liittyvät vastikemaksut oli suoritettu. Yhtiökokouksen päätös mainitun määräyksen vahvistamisesta oli mitätön.
Osakkeen saajalla, jota ei ollut merkitty osakeluetteloon, mutta joka oli yhtiökokoukselle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen, oli oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa riippumatta siitä, oliko saannosta suoritettava leimavero maksettu vai ei.
OYL 3 luku 11 § 1 mom
OYL 3 luku 13 § 1 mom
OYL 9 luku 17 § 3 mom
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 19.2.1999
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanteet Savonlinnan käräjäoikeudessa
Monroe Trading Limited (jäljempänä Monroe Trading Ltd) kertoi Kerigolf Oy:tä vastaan ajamissaan kanteissa, että se oli 29.3.1995 hankkinut 594 Kerigolf Oy:n osaketta. Kerigolf Oy:n toimialana oli muun muassa omistaa tai hallita ja ylläpitää golfkenttää Kerimäen kunnassa. Kerigolf Oy:n vuoden 1995 varsinainen yhtiökokous oli pidetty 3.4.1995. Noin puolta tuntia ennen kokouksen alkamista Monroe Trading Ltd oli valtuuttamansa asiamiehen edustamana ilmoittautunut kokoukseen. Samalla mainittujen osakkeiden saanto oli ilmoitettu merkittäväksi Kerigolf Oy:n osakeluetteloon. Selvityksenä saannosta oli esitetty osakkeita koskevat osakekirjat tai väliaikaistodistukset siirtomerkintöineen kuutta osaketta lukuun ottamatta sekä osakkeiden kauppakirjoja, muita saantoselvityksiä ja leimaverolaskelmia.
Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmas virke kuului seuraavasti: "Ennen siirron merkitsemistä osakeluetteloon hallituksen tulee varmistaa, että osakkeeseen liittyvät vastike- ym. yhtiölle osakeomistuksen perusteella tulevat maksut on asianmukaisesti hoidettu." Yhtiökokouksen puheenjohtaja oli sen vuoksi päättänyt, että Monroe Trading Ltd:n osakkeilla ei ollut äänioikeutta kokouksessa, koska niistä ei ollut maksettu yhtiövastikkeita eikä niitä sen vuoksi voitu merkitä osakeluetteloon.
Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys oli vahvistettu Kerigolf Oy:n 15.6.1992 pidetyssä yhtiökokouksessa. Päätös oli mitätön, koska se oli osakeyhtiölain vastainen ja sellainen, ettei sitä olisi voitu tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Sen vuoksi ja kun Monroe Trading Ltd:n saanto oli 588 osakkeen osalta asianmukaisesti ilmoitettu ja selvitetty, äänioikeuden epäämiselle ei ollut ollut perusteita. Mainitut osakkeet olisivat tuottaneet äänten enemmistön yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa tehdyt päätökset eivät siten olleet syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä.
Perusteettomasta äänioikeuden epäämisestä oli aiheutunut Monroe Trading Ltd:lle vahinkoa, jonka Kerigolf Oy oli velvollinen korvaamaan. Vahinko muodostui tarpeettomiksi käyneistä 1 211 markan määräisistä matkakuluista sekä kahden Monroe Trading Ltd:n edustajina yhtiökokoukseen osallistuneen lakimiehen 15 000 markan palkkioista ja 316 markan määräisistä päivärahoista.
Kerigolf Oy ei ollut pyynnöistä huolimatta myöhemminkään merkinnyt Monroe Trading Ltd:n osakkeiden saantoa osake- ja osakasluetteloon.
Kerigolf Oy:n vuoden 1996 varsinainen yhtiökokous oli pidetty 15.4.1996. Monroe Trading Ltd oli ilmoittautunut kokoukseen edellä mainittujen 594 osakkeen sekä omistamiensa neljän muun osakkeen perusteella, joista oli esitetty osakekirjat ja saantoselvitykset yhtiökokoukseen ilmoittauduttaessa.
Yhtiökokouksen puheenjohtaja oli päättänyt jättää ääniluettelon yhtiökokouksen vahvistettavaksi. Yhtiökokous oli päättänyt, että Monroe Trading Ltd:n osakkeilla ei ollut äänioikeutta kokouksessa.
Maksamattomat yhtiövastikkeet eivät oikeuttaneet epäämään äänioikeutta yhtiökokouksessa. Sen vuoksi ja kun Monroe Trading Ltd:n saanto oli asianmukaisesti ilmoitettu ja selvitetty, äänioikeuden epäämiselle ei ollut ollut muitakaan perusteita. Monroe Trading Ltd:n omistamat osakkeet olisivat tuottaneet äänten enemmistön yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa tehdyt päätökset eivät siten olleet syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä.
Perusteettomasta äänioikeuden epäämisestä oli aiheutunut Monroe Trading Ltd:lle vahinkoa, jonka Kerigolf Oy oli velvollinen korvaamaan. Vahinko muodostui tarpeettomiksi käyneistä Monroe Trading Ltd:n asiamiehen 1 288 markan määräisistä matkakuluista, 13 600 markan määräisestä palkkiosta sekä 154 markan määräisestä päivärahasta.
Mainituilla perusteilla Monroe Trading Ltd vaati,
1) että Kerigolf Oy:n 3.4.1995 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset julistetaan pätemättömiksi,
2) että Kerigolf Oy:n 15.6.1992 pidetyn yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmannen virkkeen vahvistamisesta julistetaan mitättömäksi ja että Kerigolf Oy velvoitetaan suorittamaan sille vahingonkorvausta 16 527 markkaa korkoineen,
3) että Kerigolf Oy velvoitetaan merkitsemään sen 598 osakkeen saannot Kerigolf Oy:n osake- ja osakasluetteloon kahden viikon kuluessa siitä, kun Monroe Trading Ltd oli toimittanut Kerigolf Oy:lle osakekirjat ja väliaikaistodistukset,
4) että Kerigolf Oy:n 15.4.1996 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset julistetaan pätemättömiksi ja
5) että Kerigolf Oy velvoitetaan suorittamaan sille vahingonkorvausta 15 042 markkaa korkoineen.
Vastaus
Kerigolf Oy kiisti kanteen.
Kohdan 1 osalta Kerigolf Oy lausui, että Monroe Trading Ltd ei ollut ennen 3.4.1995 pidettyä yhtiökokousta esittänyt saannostaan sellaista luotettavaa selvitystä, jonka perusteella se olisi voitu merkitä osakeluetteloon. Esitetyssä saantoselvityksessä oli ollut seuraavat puutteet:
a) Monroe Trading Ltd:n asiamies ei ollut asianmukaisesti selvittänyt valtuutustaan ilmoittaa saanto osakeja osakasluetteloon merkittäväksi.
c) Useiden osakkeiden osalta ei ollut esitetty niiden pankkiiriliikkeiden valtakirjoja, jotka olivat luovuttaneet osakekirjoja avoimilla siirroilla.
d) Erään kysymyksessä olevia osakkeita aikaisemmin omistaneen yhtiön kotimaaksi oli erääseen luovutuskirjaan merkitty Cayman-saaret, vaikka eräässä aikaisemmassa oikeudenkäynnissä sen kotipaikaksi oli ilmoitettu Turks & Caicos. Yhden kauppakirjan oli Monroe Trading Ltd:n puolesta valtakirjalla allekirjoittanut eräs henkilö, mutta valtakirjaa ei ollut esitetty saantoselvityksessä. Lisäksi tuohon kauppakirjaan oli yhtiön nimi merkitty puutteellisesti. Erääseen osakekirjaan oli ensimmäisen siirtäjän nimi niin ikään merkitty puutteellisesti.
e) Eräiden osakkeiden saantoon liittyvässä kauppakirjassa ei ollut mainittu ostajan osoitetta. Erääseen osakekirjaan tehdyn siirtomerkinnän oli allekirjoittanut henkilö, jonka valtuutus ei ilmennyt selvityksestä. Lisäksi leimaveroa oli maksettu liian vähän.
f) Eräiden osakkeiden saantoon liittyvän kauppakirjan ostajan puolesta valtuutettuna allekirjoittaneen henkilön valtakirjaa ei ollut liitetty selvitykseen eikä leimaveroa ollut suoritettu ostajan vastattavakseen ottamista erilaisista velvoitteista.
g) Osakkeiden A 36-93 ja B 37-90 sekä A 175-264 ja B 91-162 osalta eräässä toisessa, Helsingin käräjäoikeudessa vireillä olleessa oikeudenkäynnissä 27.1.1994 esitetystä todistajankertomuksesta oli ilmennyt, että osakkeilla oli ollut sellaisia omistajia, jotka eivät olleet ilmenneet Monroe Trading Ltd:n saantoselvityksestä. Lisäksi Kerigolf Oy:n tiedossa oli ollut, että osakekirjat A 175-214 oli 11.3.1993 ulosmitattu erään sellaisen henkilön omaisuutena, jota ei ollut mainittu Monroe Trading Ltd:n esittämässä saantoselvityksessä. Näin ollen myös tältä osalta puuttui välisaanto.
h) Eräiden kysymyksessä olevia osakkeita aikaisemmin omistaneiden yhtiöiden kaupparekisterin otteet olivat puuttuneet selvityksestä.
Koska Monroe Trading Ltd:n omistamiin osakkeisiin liittyviä vastikkeita oli suorittamatta, äänioikeus oli voitu evätä myös Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmannen virkkeen nojalla.
Joka tapauksessa sellainen vaatimus, että Kerigolf Oy:n olisi tullut käsitellä ja tutkia Monroe Trading Ltd:n vain vähän ennen yhtiökokousta esittämä saantoselvitys ennen kokouksen alkua, oli kohtuuton ja mahdoton. Sen vuoksi Kerigolf Oy toissijaisesti pyysi, että kanne kohdan 1 osalta oikeustoimilain 36 §:stä ilmenevän periaatteen nojalla hylättäisiin kohtuuttomana.
Kohdan 2 osalta Kerigolf Oy lausui, että yhtiöjärjestyksen 14 kohta oli lainmukainen. Sen vahvistamista koskeva yhtiökokouksen päätös ei missään tapauksessa ollut mitätön. Näin ollen kanne oli ainakin nostettu myöhään.
Osakkeenomistajalla ei ollut oikeutta saada osakeyhtiöltä korvausta kysymyksessä olevan kaltaisesta vahingosta. Myös vahingonkorvausvelvollisuuden edellytyksenä oleva tuottamus puuttui ottaen huomioon erityisesti se, että yhtiöjärjestys oli merkitty kaupparekisteriin. Korvausvaatimus oli lisäksi määrältään liiallinen.
Kohdan 3 osalta Kerigolf Oy lausui, että osakkeisiin liittyviä vastikkeita oli maksamatta, minkä johdosta yhtiön hallituksella oli yhtiöjärjestyksen 14 kohdan perusteella oikeus kieltäytyä merkitsemästä saantoja luetteloihin. Lisäksi Monroe Trading Ltd:n esittämä saantoselvitys oli edelleen puutteellinen. Puutteet olivat seuraavat:
e ja f) Leimaveroa kaupoista ei ollut maksettu riittävästi. g) Puutteet olivat samat kuin 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen yhteydessä. Väliaikaistodistuksen nro 84 osalta ei ollut esitetty kauppakirjaa tai leimaverolaskelmaa.
Kanteen hyväksymisen varalta Kerigolf Oy vaati, että Monroe Trading Ltd:lle asetettaisiin tuomion lainvoimaiseksi tulosta määrätty aika, jonka kuluessa osakekirjat ja väliaikaistodistukset tuli toimittaa luetteloihin merkittäviksi.
Kohdan 4 osalta Kerigolf Oy lausui, ettei Monroe Trading Ltd ollut ennen 15.4.1996 pidettyä yhtiökokousta ilmoittanut osakkeiden saantoa merkittäväksi luetteloihin eikä esittänyt siitä asianmukaista selvitystä. Monroe Trading Ltd oli ottanut osakekirjat ja väliaikaistodistukset pois Kerigolf Oy:n hallusta ennen kuin tämä oli ehtinyt käsitellä rekisteröintiasiaa eikä se ollut neljän uuden osakkeen osalta edes esittänyt rekisteröintipyyntöä. Saantoselvityksessä oli joka tapauksessa ollut edellä todetut puutteet ja eräiden kauppojen osalta ei ollut maksettu riittävästi leimaveroa.
Kohdan 5 vaatimus oli perusteeton ja määrältään liiallinen.
Käräjäoikeuden tuomio 9.8.1996
Kohta 1
Oikeuskysymys
Käräjäoikeus lausui, että osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin mukaan osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto, josta oli esitetty luotettava selvitys samoin kuin selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta, oli viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon ja osakasluetteloon. Saman luvun 13 §:n 1 momentin mukaan osakkeen saajalla ei ollut oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet oli merkitty osakeluetteloon tai hän oli yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen.
Mainittu 13 §:n 1 momentin säännös oli muutos verrattuna vuoden 1895 osakeyhtiölain 32 §:n 1 momenttiin, jonka mukaan osakkeen siirto ei ollut voimassa yhtiötä vastaan ennen kuin uusi omistaja oli osakeluetteloon kirjoitettu. Säännöstä oli oikeuskäytännössä tulkittu siten, että osakkeenomistajalla, jota ei ollut merkitty osakeluetteloon, ei ollut äänioikeutta, vaikka syypää merkitsemättä jättämiseen olisikin ollut yhtiö. Voimassa olevaa osakeyhtiölakia edeltäneissä valmistelutöissä oli muutosta perusteltu sillä, että vallinnut tulkinta saattoi johtaa kohtuuttomuuteen.
Mainitun 13 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen säännöstä sanamuodon mukaan tulkittaessa voitiin päätyä siihen, ettei osakkeen saajalta vaadittavan selvityksen tarvinnut olla 11 §:n 1 momentin edellyttämällä tavalla luotettava, jotta hän saisi käyttää osakkeenomistajan oikeuksia, ja ettei selvityksen esittäminen leimaveron suorittamisesta myöskään olisi tarpeen. Säännöksen säätämisen tarkoitus estää osakkeen saajan kannalta kohtuuton seuraamus siinä tapauksessa, että osakeluettelomerkintää ei tehdä yhtiön viaksi jäävästä syystä, puolsi kuitenkin sellaista tulkintaa, että osakkeen saajan oli esitettävä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi 11 §:n 1 momentin mukainen selvitys. Mikäli osakkeen saaja ei esittäisi viimeksi mainitussa säännöksessä edellytettyä selvitystä, saannon osakeluetteloon merkitsemättä jääminen ei luonnollisestikaan johtuisi yhtiöstä. Myös 13 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen sanamuoto, jossa toisaalta osakkeen saajan merkitseminen osakeluetteloon ja toisaalta saannon ilmoittaminen ja selvityksen esittäminen siitä yhtiölle oli rinnastettu toisiinsa, tulkittuna yhdessä 11 §:n 1 momentin osakeluettelomerkinnän tekemiseksi vaadittavaa selvitystä koskevan säännöksen kanssa puolsi sitä, että osakkeen saajalta edellytettiin kummassakin säännöksessä saman tasoista selvitystä.
Mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi, että osakkeen saajan oli osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi esitettävä 11 §:n 1 momentissa edellytetty luotettava selvitys saannosta ja selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta. Sen sijaan ei ollut perusteita sellaiselle tulkinnalle, että yhtiöllä olisi yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella oikeus vaatia vastikkeiden maksamista ennen osakkeenomistajan oikeuksien myöntämistä.
Saantoselvityksen arvioinnin lähtökohdista
Ottaen huomioon, että osakeyhtiöllä oli osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momentin nojalla mahdollisuus yhtiöjärjestyksessä määrätä, että saadakseen osallistumisoikeuden kokoukseen osakkeenomistajan oli ilmoittauduttava kokoukseen jo ennen kokouspäivää, ja siten varata aikaa osakkeen saajan saannon tutkimiselle, yhtiön velvollisuutta yhtiökokouksen yhteydessä tutkia osakkeen saajan saantoa ei yleisesti ottaen voitu pitää kohtuuttomana.
Toisaalta osakkeen saajalla oli näyttövelvollisuus saantonsa luotettavuudesta. Osakkeen saaja näin ollen kantoi riskin, mikäli hän ilmoitti saantonsa vasta kokouksen yhteydessä, jos selvityksessä havaittiin asiaan vaikuttava puute, jota ei tuossa yhteydessä voitu selvittää. Riskiä tällaisessa menettelyssä lisäsi se, että näytön luotettavuutta arvioitaessa yksittäisen seikan, esimerkiksi saantoselvityksen ristiriitaisuuden, todistusarvo yleisesti korostui, jos muuta selvitystä ei ollut mahdollista hankkia. Kysymyksessä olevassa tapauksessa puutteen mahdollisuuden todennäköisyyttä oli vielä lisännyt osakekirjojen suuri määrä, osakkeiden pitkähköt saantoketjut, selvityksen laajuus sekä erityisesti se, että eräissä muissa oikeudenkäynneissä oli esitetty näyttöä, joka oli ollut ristiriitaista Monroe Trading Ltd:n saantoselvityksen kanssa ja josta Monroe Trading Ltd oli ollut tietoinen ennen yhtiökokousta. Monroe Trading Ltd:n selvityksen luotettavuuden arviointiin vaikuttivat näin ollen myös tilanne ja aika, jossa selvitys oli ollut tutkittava.
Jutussa oli esitetty ristiriitaista näyttöä siitä, missä määrin Monroe Trading Ltd:n esittämää selvitystä oli tutkittu yhtiökokouksessa, ja siitä, olivatko Kerigolf Oy:n edustajat nimenomaisesti todenneet, että selvitys olisi joiltakin osilta ollut puutteellinen. Riidatonta sitä vastoin oli, että ainakin maksamattomat vastikkeet olivat olleet sellainen syy, jonka perusteella Monroe Trading Ltd:ltä oli ääni- ja puhevalta evätty. Toisaalta sitä yhtiön edustajien kertomuksesta ilmenevää seikkaa, että kokoukseen osallistumisen epääminen oli todellisuudessa johtunut myös Monroe Trading Ltd:n saantoa koskeneista epäilyistä, voitiin pitää uskottavana ottaen huomioon mainitut oikeudenkäynnit, joiden perusteella oli perustellusti voitu päätellä, että osakkeita olisi luovutettu olennaisesti useammalle kuin saantoselvitys oli osoittanut. Ei ollut perusteita katsoa, ettei Kerigolf Oy:llä olisi oikeutta vedota sellaisiin saantoselvityksen puutteisiin, joita yhtiökokouksen yhteydessä ei ollut todettu ja Monroe Trading Ltd:lle ilmoitettu, mutta jotka todellisuudessa olisivat estäneet ääni- ja puhevallan myöntämisen sille. Harkittaessa, olisiko esitetyn selvityksen perusteella Monroe Trading Ltd:lle pitänyt antaa ääni- ja puhevalta, oli kuitenkin otettava huomioon se, olisiko mahdolliset puutteet voitu tuossa yhteydessä riittävässä määrin suullisesti selvittää.
Saantoselvityksestä
Monroe Trading Ltd:n asiamiehenä toimineen henkilön kertomuksesta oli ilmennyt, että hän oli esittänyt kokouksessa valtakirjan, jossa hänet oli valtuutettu käyttämään yhtiön puhe- ja äänivaltaa yhtiökokouksessa ja jonka hän oli valtuutuksensa mukaisesti täydentänyt koskemaan myös osakkeiden osakeluetteloon merkitsemistä. Asiamiehen kertomuksen ja asiassa esitetyn alkuperäisen valtakirjan perusteella, jota oli käsin kirjoittamalla asiamiehen ilmoittamin tavoin täydennetty, oli selvitetty, että asiamies oli esittänyt kokouksessa asianmukaisen valtakirjan. Kohdissa c, d, e, f ja h todetut valtakirjojen puuttumiset, epäselvyydet yhtiöiden kotimaista, puutteet nimien kirjoituksissa sekä puuttuneet kaupparekisterin otteet eivät olleet sellaisia seikkoja, joiden perusteella Kerigolf Oy:llä olisi ollut perusteltua aihetta epäillä saantoselvityksen luotettavuutta.
Monroe Trading Ltd:n kokouksessa esittämän selvityksen mukaan eräs pankki oli pantinhaltijana myynyt osakeluettelossa X Invest Oy:n nimellä olleet g kohdassa mainitut osakkeet A 36-93 sekä B 37-90 Addison Investments Ltd:lle ja osakeluetteloon omistajaksi merkitty Herttaviitonen Oy oli myynyt niin ikään g kohdassa mainitut osakkeet A 175-264 ja B 91-162 Eta Ltd:lle, joka puolestaan oli myynyt osakkeet Addison Investments Ltd:lle. Kerigolf Oy:n Herttaviitonen Oy:tä ja Oy Evi International Ltd:iä (entinen X Invest Oy) vastaan ajamissa kanteissa 27.1.1994 toimitetusta istunnosta laadituista pöytäkirjoista ilmeni, että tuolloin todistajana kuultu meklari oli kertonut kummankin yhtiön luovuttaneen kysymyksessä olevia osakkeita useammalle saajalle, koska myyntilaskelmiakin oli tehty useampia.
Johtopäätökset
G kohdassa mainittujen yhteensä 274 osakkeen osalta todistajan kertomuksen ja Monroe Trading Ltd:n kokouksessa esittämän selvityksen välillä oli ollut selvä ristiriita. Joko todistajan kertomus tai Monroe Trading Ltd:n selvitys oli ollut virheellinen. Pankin pantinhaltijana myymien X Invest Oy:n osakkeiden saantoselvityksen mukaisena saajana oli ollut Addison Investments Ltd, jolle kaikki kysymyksessä olevat osakkeet olivat siirtyneet ennen kuin se oli myynyt ne Monroe Trading Ltd:lle. Näin ollen ristiriidalla oli ollut merkitystä myös muiden osakkeiden saantoselvityksen osalta.
Mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi, että Kerigolf Oy:llä oli yhtiökokouksessa ollut erityinen syy epäillä Monroe Trading Ltd:n saantoa. Monroe Trading Ltd:n yhtiökokouksessa esittämä selvitys ei ollut siten ollut osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla luotettava. Oli ilmeistä, ettei epäselvyyttä olisi pystytty yhtiökokouksen yhteydessä selvittämään, vaikka se olisi tuolloin todettu. Näin ollen Kerigolf Oy:llä oli ollut oikeus evätä Monroe Trading Ltd:ltä ääni- ja puhevalta 3.4.1995 pidetyssä yhtiökokouksessa.
Kohta 2
Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n sanamuodon mukaan osakkeen saajan saanto oli viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon ja osakasluetteloon, kun pykälässä säädetyt edellytykset täyttyivät. Osakeyhtiölaissa ei ollut säädetty mahdollisuudesta poiketa säännöksestä. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 kohta, jonka mukaan hallitus voi maksamattomien vastikkeiden johdosta kieltäytyä merkinnän tekemisestä, oli siten osakeyhtiölain vastainen.
Harkittaessa, oliko 15.6.1992 tehty yhtiökokouksen päätös, jolla Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestykseen oli otettu kysymyksessä oleva 14 kohta, mitätön ja yhtiöjärjestys tältä osin siten tehoton, vai oliko päätös ollut moitteenvarainen, oli ratkaisevaa se, oliko päätös ollut osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 1 kohdan mukaisesti sellainen, ettei sitä lain mukaan olisi voitu tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Lainkohdalla tarkoitettiin sellaisia päätöksiä, jotka olivat vastoin lain pakottavia säännöksiä. Tällaisia säännöksiä ei ollut lueteltu laissa tai sen perusteluissa. Oikeuskirjallisuudessa oli katsottu, että yleisesti sanoen yhtiökokouksen päätös oli moitteenvarainen, jos päätöksellä oli loukattu ainoastaan osakkeenomistajan tai -omistajien oikeuksia. Lain pakottavan säännöksen rikkomisesta oli katsottu olevan kysymys silloin, kun päätöksellä oli rikottu säännöstä, joka oli tarkoitettu muiden, esimerkiksi tulevien osakkeenomistajien aseman turvaamiseksi.
Koska kysymyksessä oleva yhtiökokouksen päätös oli kohdistunut pääasiassa tuleviin osakkeenomistajiin, päätöstä oli pidettävä mitättömänä ja yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmatta virkettä oli siten pidettävä tehottomana.
Kohdassa 1 mainituilla perusteilla Kerigolf Oy:llä oli ollut oikeus evätä Monroe Trading Ltd:ltä puhe- ja äänioikeus vuoden 1995 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Kerigolf Oy ei näin ollen ollut korvausvelvollinen Monroe Trading Ltd:lle yhtiökokoukseen saapumisesta aiheutuneesta vahingosta.
Kohta 3
Maksamattomat vastikkeet
Kohdassa 2 mainituilla perusteilla Kerigolf Oy:llä ei ollut oikeutta kieltäytyä merkitsemästä Monroe Trading Ltd:n saantoa osake- ja osakasluetteloon maksamattomien yhtiövastikkeiden johdosta.
Leimavero
Osakkeen saajan oli osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin mukaisesti esitettävä selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta ennen saannon luetteloihin merkitsemistä. Leimaveron maksamisen valvonnasta oli säädetty tarkemmin leimaverolain 88 §:n 1 momentissa, jonka sanamuodon mukaisesti osakeyhtiön hallituksen valvontavelvollisuus kohdistui nimenomaisesti ilmoituksen tekijän saannosta maksettavan leimaveron suorittamiseen. Koska kaupoissa, joista Kerigolf Oy:n mukaan ei ollut maksettu riittävästi leimaveroa, oli ollut kysymys välisaannoista, Kerigolf Oy:llä ei ollut toimivaltaa valvoa niistä maksettavan leimaveron suorittamista eikä siten oikeutta ilmoittamallaan perusteella kieltäytyä saannon luetteloon merkitsemisestä.
Väliaikaistodistuksen nro 84 osalta Monroe Trading Ltd ei ollut näyttänyt, että se olisi esittänyt selvityksen leimaveron maksamisesta. Näin ollen selvitys oli esitettävä ennen luettelomerkintöjen tekemistä.
Saantoselvityksen puutteet
Monroe Trading Ltd:n esittämän selvityksen ja Helsingin käräjäoikeudessa 27.1.1994 kuullun todistajan kertomuksessa oli edelleen kohdan 1 osalta todettu ristiriita. Lisäksi todisteeksi jätetystä ulosottomiehen laatimasta pöytäkirjan otteesta ilmeni, että osakkeet A 175-214 oli ulosmitattu eräältä henkilöltä, joka ei Monroe Trading Ltd:n selvityksen mukaan ollut ollut sanottujen osakkeiden omistaja.
Mainittua todistajaa ei ollut haastettu kuultavaksi todistajana tässä oikeudenkäynnissä, eikä hänelle siten ollut voitu esittää kysymyksiä ristiriidan selvittämiseksi ja todistajan kertomuksen luotettavuuden arvioimiseksi. Sen vuoksi sanotulle jutussa kirjallisesti esitetylle kertomukselle ei voitu antaa suurtakaan näyttöarvoa. Jutussa oli riidatonta, että ulosmittaus oli peruuntunut Kerigolf Oy:n tieten jo ennen 3.4.1995 pidettyä yhtiökokousta. Näin ollen myöskään ulosmittaus ei vähentänyt sanottavasti Monroe Trading Ltd:n esittämän selvityksen luotettavuutta. Myös ajan kuluminen, kun osakkeita koskevia vaatimuksia ei ollut esitetty, puhui sen puolesta, että Monroe Trading Ltd oli osakkeiden oikea omistaja.
Mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi, että Kerigolf Oy:n esittämät seikat eivät riittäneet horjuttamaan Monroe Trading Ltd:n, jota osakekirjojen ja väliaikaistodistusten haltijana oli jo lähtökohtaisesti pidettävä niiden oikeana omistajana, esittämää selvitystä saannostaan siten, ettei sitä voitaisi pitää luotettavana. Kerigolf Oy oli näin ollen velvollinen merkitsemään Monroe Trading Ltd:n saannot osake- ja osakasluetteloon, kun se oli saanut alkuperäiset todistukset ja osakekirjat haltuunsa ja väliaikaistodistuksen nro 84 osalta oli esitetty tarvittava selvitys leimaveron suorittamisesta.
Kerigolf Oy:n vaatimus
Monroe Trading Ltd oli kiistänyt Kerigolf Oy:n vaatimuksen määräajan asettamisesta osakekirjojen ja väliaikaistodistusten Kerigolf Oy:lle toimittamiselle lakiin perustumattomana vedoten siihen, että osakkeenomistajan harkinnassa oli, milloin hän rekisteröi osakkeet.
Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 2 momentin mukaisesti pyydettyään saantonsa merkitsemistä luetteloihin osakkeen saajan oli toimitettava osakekirja yhtiölle merkintöjen tekemistä varten. Riidatonta oli, että Monroe Trading Ltd oli jo ilmoittanut saantonsa luetteloihin merkittäväksi. Näin ollen Kerigolf Oy:llä oli laillinen peruste esittämälleen vaatimukselle. Osakekirjojen ja väliaikaistodistusten esittämiselle oli asetettava Kerigolf Oy:n vaatimuksen mukaisesti tuomion lainvoimaiseksi tulosta määräaika, jonka pituuden Kerigolf Oy oli jättänyt oikeuden harkintaan.
Kohta 4
Rekisteröintipyyntö
Riidatonta oli, että Monroe Trading Ltd oli jo 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen yhteydessä ilmoittanut 594 osakkeen osalta saantonsa merkittäväksi osakeluetteloon ja että merkitsemispyyntö oli jäänyt voimaan myös sen jälkeen, kun sen asiamies oli 12.4.1995 hakenut osakekirjat ja väliaikaistodistukset Kerigolf Oy:ltä. Osakekirjojen ja väliaikaistodistusten pois hakemisella ei ollut merkitystä harkittaessa, oliko Monroe Trading Ltd ilmoittanut saantonsa Kerigolf Oy:lle asianmukaisesti siten, että sille olisi tullut myöntää ääni- ja puhevalta vuoden 1996 varsinaisessa yhtiökokouksessa, koska Kerigolf Oy ei olisi merkinnyt Monroe Trading Ltd:n saantoa luetteloihin, vaikka osakekirjat olisi jätetty sen haltuun, sekä ottaen huomioon, että Monroe Trading Ltd:llä oli panttivastuiden takia ollut perusteltu syy saada osakekirjat ja väliaikaistodistukset haltuunsa.
Saantoselvitys
Muiden kuin 27.1.1994 Helsingin käräjäoikeudessa kuullun todistajan kertomukseen liittyvien väitettyjen puutteiden osalta käräjäoikeus viittasi tuomiossa aikaisemmin lausuttuun.
Kerigolf Oy:llä oli ollut mahdollisuus yli vuoden ajan ennen kysymyksessä olevaa yhtiökokousta hankkia selvitystä Monroe Trading Ltd:n saannosta. Jutussa ei ollut edes väitetty, että tuona aikana olisi tullut ilmi seikkoja, jotka olisivat tukeneet Helsingin käräjäoikeudessa annetusta kertomuksesta ilmenneitä saantoselvityksen luotettavuutta horjuttaneita seikkoja. Ajan kuluminen, kun osakkeita koskevia vaatimuksia ei ollut esitetty, oli puhunut sitä vastaan, että Monroe Trading Ltd:n saanto ei olisi laillinen.
Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi, että Kerigolf Oy:llä ei ollut enää vuoden 1996 yhtiökokouksen yhteydessä ollut erityistä syytä epäillä, etteikö Monroe Trading Ltd olisi kysymyksessä olevien osakkeiden omistaja. Näin ollen Monroe Trading Ltd, jolla oli osakekirjoissa ja väliaikaistodistuksissa olleiden siirtomerkintöjen ja osakekirjojen ja todistusten haltijana ollut muodollinen omistajan oikeutus, oli yhtiökokoukseen mennessä esittänyt saannostaan osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi vaadittavan selvityksen. Monroe Trading Ltd:ltä ei näin ollen olisi saanut evätä oikeutta käyttää ääni- ja puhevaltaa sanottujen 594 osakkeiden perusteella.
Neljä uutta osaketta
Jutussa oli esitetty ristiriitaista selvitystä siitä, oliko Monroe Trading Ltd yhtiökokouksen yhteydessä ilmoittanut saantonsa merkittäväksi osake- ja osakasluetteloon neljän uuden osakkeen osalta. Ottaen huomioon, että sillä olisi jo 594 osakkeen perusteella ollut kokouksessa äänten enemmistö, neljän uuden osakkeen rekisteröintipyynnöllä ei ollut asian lopputuloksen kannalta merkitystä.
Johtopäätökset
Koska Monroe Trading Ltd:lle ei ollut myönnetty äänija puhevaltaa osakkeilla, jotka olisivat tuottaneet sille äänten enemmistön kokouksessa, yhtiökokouksessa tehdyt päätökset eivät olleet syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä.
Kohta 5
Kerigolf Oy oli epäämällä oikeudettomasti Monroe Trading Ltd:ltä ääni- ja puhevallan 15.4.1996 pidetyssä yhtiökokouksessa aiheuttanut sille tarpeettomiksi käyneiden kustannusten johdosta vahinkoa, jonka se oli velvollinen korvaamaan. Korvausvaatimusta ei voitu pitää määrältään kohtuuttomana.
Lopputulos
Mainituilla perusteilla käräjäoikeus, hyläten kanteen 1 kohdan ja 2 kohdassa esitetyn korvausvaatimuksen osalta,
2 kohdan osalta julisti Kerigolf Oy:n 15.6.1992 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmannen virkkeen vahvistamisesta mitättömäksi;
3 kohdan osalta velvoitti Kerigolf Oy:n merkitsemään Monroe Trading Ltd:n 598 osakkeen saannot yhtiön osakeja osakasluetteloon kahden viikon kuluessa siitä, kun Monroe Trading Ltd oli toimittanut sille osakkeiden osakekirjat ja väliaikaistodistukset alkuperäisinä. Väliaikaistodistus nro 84 oli merkittävä kuitenkin sillä edellytyksellä, että Monroe Trading Ltd esitti asianmukaisen selvityksen leimaveron maksamisesta oman saantonsa osalta. Monroe Trading Ltd:n oli annettava osakekirjat ja väliaikaistodistukset Kerigolf Oy:lle kahden kuukauden kuluessa tuomion lainvoimaiseksi tulosta;
4 kohdan osalta julisti Kerigolf Oy:n 15.4.1996 pidetyssä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset pätemättömiksi ja
5 kohdan osalta velvoitti Kerigolf Oy:n suorittamaan Monroe Trading Ltd:lle vahingonkorvausta 15 042 markkaa korkoineen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Huovila.
Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 25.11.1997
Yhtiöt valittivat puolin ja toisin hovioikeuteen.
Hovioikeus lausui, että Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimiala oli omistaa tai hallita ja ylläpitää golfkenttää Kerimäen kunnassa sekä golfurheilun ja muun liikunnan harrastamiseen liittyvän toiminnan harjoittaminen. Yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten olivat osakeluetteloon merkityt osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden sekä muista pelioikeuden käyttöön liittyvistä määräyksistä päätti yhtiön hallitus. Kerigolf Oy oli golfosakeyhtiö, jonka pääasiallisena tarkoituksena ei ollut voiton tavoittelu kuten osakeyhtiöissä yleensä. Yhtiön menoja ei katettu voittovaroilla vaan osakkailta perittävillä vastikkeilla. Yhtiö oli siten toimintaperiaatteiltaan rinnastettavissa lähinnä asunto-osakeyhtiöihin, joista niiden tarvitseman erityissääntelyn vuoksi oli annettu oma laki. Golfosakeyhtiöön sovellettiin kuitenkin osakeyhtiölakia, joka oli säädetty pääasiassa tavallisia voiton tuottamiseen tähtääviä osakeyhtiöitä silmällä pitäen. Golfosakeyhtiön osakkeeseen liittyi yhtiön luonteen vuoksi luonnollisena osana myös muita maksuvelvollisuuksia kuin osakkeen merkintähinnan maksaminen. Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentissa ja 13 §:n 1 momentissa säädeltiin vain uuden osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä. Yhtiön ja ennestään sen osakkeita omistavien osakkeenomistajien kannalta olisi kohtuutonta, jos uusi osakkeenomistaja voisi saannostaan yhtiölle ilmoitettuaan ryhtyä käyttämään osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ilman että hän samalla selvittäisi, kuka oli vastuussa osakkeeseen liittyvistä velvollisuuksista. Yhtiön ja sen osakkaiden oikeusturvan kannalta oli välttämätöntä, että vedottaessa yhtiötä vastaan osakkeisiin liittyviin oikeuksiin myös yhtiön saatavat vastaavien osakkeiden osalta turvattiin.
Golfosakeyhtiön osakkeita ostavan voitiin edellyttää tutustuvan yhtiön yhtiöjärjestykseen ja sen säännöksistä tietoisena ottavan selvää, oliko osakkeeseen liittyvät taloudelliset velvoitteet asianmukaisesti hoidettu. Ostaessaan osakkeita uusi osakkeenomistaja sitoutui samalla noudattamaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Vastikkeita koskevat yhtiöjärjestyksen määräykset eivät olleet tällaisissa osakeyhtiöissä uudelle osakkeenomistajalle ennalta arvaamattomia.
Golfosakeyhtiön ja sen osakkaiden oikeusturvan kannalta voitiin pitää perusteltuna, että yhtiöjärjestyksessä oli mahdollista määrätä osakkeen uutta omistajaa sitovasti, että tämä oli yhtiöön nähden vastuussa myös niistä osakkeeseen liittyvistä maksuista, jotka olivat erääntyneet jo ennen omistusoikeuden siirtymistä. Tällainen yhtiöjärjestyksen määräys ei ollut osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n vastainen vaihdantarajoitus.
Mainituilla perusteilla hovioikeus katsoi, että Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen 14 kohdassa oleva määräys, jonka mukaan yhtiön hallitus voi ennen osakkeen siirron merkitsemistä osakeluetteloon vaatia selvityksen siitä, että osakkeeseen liittyvät vastike- ja muut yhtiölle osakeomistuksen perusteella tulevat maksut oli asianmukaisesti hoidettu, ei ollut osakeyhtiölain vastainen ja sen vuoksi mitätön. Kerigolf Oy:n hallituksella oli siten ollut oikeus ennen saannon merkitsemistä osakeluetteloon edellyttää sille esitettävän selvityksen siitä, että osakkeen omistamiseen perustuvat vastikkeet ja muut maksut oli suoritettu. Kun saantoa ei ollut merkitty osakeluetteloon ja kun saantoa koskeva selvitys oli ollut puutteellinen, Monroe Trading Ltd:llä ei ollut myöskään ollut oikeutta käyttää Kerigolf Oy:ssä ääni- ja puheoikeutta.
Näillä perusteilla hovioikeus, muuttaen käräjäoikeuden tuomiota, hylkäsi kanteen kokonaisuudessaan.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Hyvärinen, Eestilä ja Tynjälä. Esittelijä Pirjo Soininen.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Monroe Trading Ltd:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö toisti kanteensa.
Kerigolf Oy vastasi valitukseen ja vaati, että kanne 2 kohdan osalta jätetään myöhään nostettuna moitekanteena tutkimatta tai hylätään ja muiden kohtien osalta hylätään.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 19.2.1999
Perustelut
Kohta 1
Osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, jollei sanotussa laissa ole toisin säädetty. Lain 3 luvun 13 §:n 1 momentin mukaan osakkeen saajalla ei kuitenkaan ole tätä oikeutta ennen kuin hänet on merkitty osakeluetteloon tai hän on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen. Ottaen huomioon viimeksi mainitun säännöksen asiallinen yhteys saman luvun 11 §:n 1 momentin (687/1983) säännökseen ja sen tarkoitus, mikä ilmenee käräjäoikeuden tuomiosta, on perusteltua tulkita sanottua 13 §:n 1 momentin säännöstä siten, että siinä tarkoitetaan saannon ilmoittamisella yhtiölle sen ilmoittamista osakeluetteloon merkittäväksi ja selvityksellä saannosta sellaista luotettavaa selvitystä, jota saannon merkitseminen osakeluetteloon 11 §:n 1 momentin mukaan edellyttää.
Viimeksi mainitun lainkohdan esitöistä (HE 27/1977 vp. s. 34 ja LaVM 4/1978 s. 3) ilmenee, että luotettavana selvityksenä saannosta on yleensä pidettävä sitä, että osakkeen saaja voi esittää osakekirjan, jossa on häneen ulottuva katkeamaton luovutussarja osakeluetteloon viimeksi merkitystä luovutuksesta alkaen. Esitöiden mukaan tämä ei kuitenkaan koske sellaista tapausta, jossa on erityistä syytä epäillä, että merkitsemistä pyytävä ei ole osakkeen oikea omistaja.
Asiassa on riidatonta, että Monroe Trading Ltd on ilmoittautuessaan 3.4.1995 pidettyyn yhtiökokoukseen ilmoittanut omistamiensa 588 osakkeen osalta saantonsa Kerigolf Oy:lle osakeluetteloon merkittäväksi ja esittänyt osakkeisiin liittyvät osakekirjat tai väliaikaistodistukset, joissa on ollut siihen ulottuva katkeamaton luovutussarja osakeluetteloon viimeksi merkityistä osakkeenomistajista alkaen. Monroe Trading Ltd:n asiamiehen tuossa yhteydessä esittämä selvitys valtuutuksestaan ilmoittaa saanto osakeluetteloon merkittäväksi on käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla ollut asianmukainen.
Jäljempänä kohdan 2 osalta mainituilla perusteilla se seikka, että Monroe Trading Ltd:n omistamiin osakkeisiin liittyviä vastikkeita on ollut suorittamatta, ei ole oikeuttanut Kerigolf Oy:tä epäämään Monroe Trading Ltd:ltä oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.
Kerigolf Oy on voinut oikeudenkäynnissä kanteensa kiistämisen perusteeksi vedota saantoselvityksen epäselvyyksiin riippumatta siitä, onko niihin vedottu evättäessä Monroe Trading Ltd:ltä oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Kerigolf Oy ei ole ollut oikeutettu epäämään Monroe Trading Ltd:ltä oikeutta osallistua yhtiökokoukseen sillä perusteella, ettei Monroe Trading Ltd ollut esittänyt eräiden osakkeiden luovutuksiin liittyviä kirjallisia valtuutuksia.
Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momenttiin on lailla 687/1983 lisätty määräys, jonka mukaan saannon merkitseminen osakeluetteloon edellyttää selvitystä paitsi saannosta myös säädetyn leimaveron suorittamisesta. Lainmuutoksen esitöistä (HE 10/1983 vp. s. 12) ilmenee, ettei tuon määräyksen ole tarkoitettu vaikuttavan osakkeen saajan oikeuteen käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia. Hallituksen esityksessä on todettu, että osakkeenomistajalla on oikeus käyttää sanottuja oikeuksia jo sen jälkeen, kun hän on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen, vaikkei saantoa sinä hetkenä merkittäisikään osakeluetteloon. Näin ollen Kerigolf Oy ei ole ollut oikeutettu epäämään Monroe Trading Ltd:ltä oikeutta osallistua yhtiökokoukseen sillä perusteella, että eräistä osakkeiden luovutuksista sen väittämin tavoin oli mahdollisesti suoritettu liian vähän leimaveroa.
Osake voidaan pätevästi luovuttaa myös tekemättä siitä osakekirjaan merkintää. Näin ollen se seikka, etteivät eräiden osakkeiden kaikki aikaisemmat omistajat ole mahdollisesti ilmenneet Monroe Trading Ltd:n esittämästä saantoselvityksestä, ei ole antanut erityistä syytä epäillä, ettei Monroe Trading Ltd olisi osakkeiden oikea omistaja. Sen vuoksi Kerigolf Oy ei ole ollut oikeutettu tällä perusteella epäämään Monroe Trading Ltd:ltä oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.
Muutkaan Kerigolf Oy:n väittämät puutteet Monroe Trading Ltd:n esittämässä saantoselvityksessä eivät ole olleet sellaisia, että ne olisivat antaneet erityistä syytä epäillä, ettei Monroe Trading Ltd olisi osakkeiden oikea omistaja. Näin ollen niidenkään johdosta ei ole ollut perustetta evätä Monroe Trading Ltd:n oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.
Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Monroe Trading Ltd on ennen 3.4.1995 pidettyä yhtiökokousta osakeyhtiölain 3 luvun 13 §:n 1 momentissa tarkoitetuin tavoin ilmoittanut Kerigolf Oy:lle saantonsa ja esittänyt siitä asianmukaisen selvityksen.
Osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestykseen ei ole otettu tällaista määräystä. Kuten edellä on lausuttu, yhtiön hallituksen ei yleensä ole tutkittava saannosta esitettyä selvitystä muutoin kuin tarkastamalla, että osakkeen saajan esittämässä osakekirjassa on häneen ulottuva katkeamaton luovutussarja osakeluetteloon viimeksi merkitystä luovutuksesta alkaen. Nämä seikat huomioon ottaen ei ole ollut kohtuutonta edellyttää, että Monroe Trading Ltd:n esittämä saantoselvitys olisi tullut tutkia yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä.
Monroe Trading Ltd:ltä on siten perusteettomasti evätty oikeus osallistua 3.4.1995 pidettyyn yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa. Yhtiökokouksen päätökset eivät näin ollen ole syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä. Ne ovat sen vuoksi pätemättömiä.
Kohta 2, yhtiöjärjestysmääräyksen laillisuus
Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen kohdan 14 kolmannen virkkeen mukaan hallituksen tulee ennen osakkeen siirron merkitsemistä osakeluetteloon varmistaa, että osakkeeseen liittyvät vastikemaksut ynnä muut yhtiölle osakeomistuksen perusteella tulevat maksut on asianmukaisesti hoidettu. Asianosaiset ovat olleet yhtä mieltä siitä, että määräystä on tulkittava siten, että hallituksella on oikeus kieltäytyä merkitsemästä saantoa osakeluetteloon, mikäli vastiketta ei ole maksettu.
Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin mukaan, sellaisena kuin se oli nyt kysymyksessä olevaan tapaukseen sovellettavassa laissa 687/1983, osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto, josta oli esitetty luotettava selvitys samoin kuin selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta, oli eräitä nyt merkityksettömiä poikkeustilanteita lukuun ottamatta viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon. Laissa ei ollut säädetty mahdollisuudesta määrätä yhtiöjärjestyksellä lisäehtoja saannon osakeluetteloon merkitsemiselle. Kerigolf Oy:n 15.6.1992 pidetyn yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen kyseisen määräyksen vahvistamisesta on siten ollut osakeyhtiölain vastainen. Aihetta muuhun arviointiin eivät anna hovioikeuden tuomiossa mainitut Kerigolf Oy:n toiminnan tarkoitukseen ja sen osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuuteen liittyvät seikat, koska mainitussa lainkohdassa ei osakeyhtiöitä ole asetettu eri asemaan tarkoituksensa perusteella.
Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 1 kohdan mukaan osakeyhtiölain vastaisen yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys voidaan saattaa voimaan pykälän 2 momentissa säädetyistä määräajoista riippumatta, jos päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin säännöksen tarkoituksena on muun ohella osakkeen saajan eli kolmannen aseman turvaaminen. Sen vuoksi siitä ei voida poiketa edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Näin ollen mainittu yhtiökokouksen 15.6.1992 tekemä päätös, jossa yhtiöjärjestyksen 14 kohdan kolmas virke on vahvistettu, on mitätön.
Kohta 2, vahingonkorvaus
Kerigolf Oy:n 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen puheenjohtaja on päätöksellään evännyt Monroe Trading Ltd:ltä oikeuden osallistua yhtiökokoukseen. Edellä kohdan 1 osalta mainituilla perusteilla osallistumisoikeuden epääminen on tapahtunut osakeyhtiölain vastaisesti. Kerigolf Oy on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka yhtiökokouksen puheenjohtaja on aiheuttanut Monroe Trading Ltd:lle osakeyhtiölakia rikkomalla. Kun yhtiökokouksen puheenjohtaja on velvollinen tuntemaan osakeyhtiölain säännökset, korvausvastuuta ei poista se, että lainvastainen yhtiöjärjestysmääräys oli merkitty kaupparekisteriin.
Monroe Trading Ltd:lle on aiheutunut vahinkoa niistä kustannuksista, jotka ovat aiheutuneet yhtiökokoukseen osallistumisesta. Yhtiön edustamiseksi yhtiökokouksessa ei kuitenkaan ole ollut tarpeen antaa toimeksiantoa yhtä useammalle lakimiehelle. Kerigolf Oy:n korvattavan vahingon määrä on näin ollen Monroe Trading Ltd:n asiamiehen palkkion 7 500 markan, matkakulujen 1 211 markan ja päivärahan 158 markan yhteismäärä 8 869 markkaa.
Kohta 3
Asiassa on riidatonta, että Monroe Trading Ltd on omistamiensa 588 osakkeen osalta ilmoittautuessaan 3.4.1995 pidettyyn yhtiökokoukseen ja lisäksi omistamiensa kymmenen muun osakkeen osalta ilmoittautuessaan 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen esittänyt osakkeisiin liittyvät osakekirjat tai väliaikaistodistukset, joissa on ollut siihen ulottuva katkeamaton luovutussarja osakeluetteloon viimeksi merkityistä osakkeenomistajista alkaen. Riidatonta on myös, että yhtiö on tuolloin väliaikaistodistusta B 84 lukuun ottamatta esittänyt selvityksen säädetyn leimaveron suorittamisesta niiden kauppojen osalta, joilla se oli osakkeet saanut.
Edellä kohdan 2 osalta mainituilla perusteilla se seikka, että Monroe Trading Ltd:n omistamiin osakkeisiin liittyviä vastikkeita on suorittamatta, ei oikeuta Kerigolf Oy:tä kieltäytymään merkitsemästä Monroe Trading Ltd:n saantoa osake- ja osakasluetteloon.
Nyt kysymyksessä olevaan tapaukseen sovellettavan, 31.12.1996 saakka voimassa olleen leimaverolain 88 §:n 1 momentin mukaan myynnin kautta saadun osakkeen siirtoa ei saanut merkitä osakeyhtiön osakeluetteloon, ellei ilmoituksen tekijä esittänyt selvitystä siitä, että siitä siirrosta, jolla hän oli osakkeen saanut, oli säädetty leimavero suoritettu. Osakeyhtiön hallituksen valvontavelvollisuus leimaveron suorittamisesta ei siten koskenut osakkeen aikaisempia luovutuksia. Kerigolf Oy ei näin ollen ollut oikeutettu kieltäytymään merkitsemästä Monroe Trading Ltd:n saantoa osake- ja osakasluetteloon sillä perusteella, että eräistä osakkeiden aikaisemmista luovutuksista sen väittämin tavoin oli mahdollisesti suoritettu liian vähän leimaveroa.
Edellä kohdan 1 osalta mainituilla perusteilla ei se seikka, etteivät eräiden osakkeiden kaikki aikaisemmat omistajat mahdollisesti ilmene Monroe Trading Ltd:n esittämästä saantoselvityksestä, oikeuta Kerigolf Oy:tä kieltäytymään merkitsemästä Monroe Trading Ltd:n saantoa osake- ja osakasluetteloon.
Monroe Trading Ltd on oikeudenkäynnin aikana esittänyt selvityksen leimaveron suorittamisesta väliaikaistodistuksen nro 84 saannon osalta. Kauppakirjan esittäminen saannosta ei ole tarpeen.
Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Monroe Trading Ltd on esittänyt omistamiensa osakkeiden saannosta luotettavan selvityksen ja selvityksen säädetyn leimaveron suorittamisesta. Kerigolf Oy on näin ollen osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momentin nojalla, sellaisena kuin se oli laissa 687/1983, velvollinen merkitsemään Monroe Trading Ltd:n saannon osakeluetteloon ja osakasluetteloon. Tuo velvollisuus ei ole rauennut sen johdosta, että osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja väliaikaistodistukset on 12.4.1995 noudettu Kerigolf Oy:n hallusta.
Kerigolf Oy:n vaatimus siitä, että Monroe Trading Ltd:lle asetettaisiin määräaika, jonka kuluessa osakekirjat ja väliaikaistodistukset on toimitettava Kerigolf Oy:lle merkintöjen tekemistä varten, on lakiin perustumaton.
Kohta 4
Edellä kohdan 1 osalta todetuin tavoin Kerigolf Oy on voinut oikeudenkäynnissä kanteensa kiistämisen perusteeksi vedota saantoselvityksen epäselvyyksiin riippumatta siitä, onko niihin vedottu evättäessä Monroe Trading Ltd:ltä oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Kohdan 1 osalta mainituilla perusteilla Monroe Trading Ltd:llä on omistamiensa 588 osakkeen osalta jo 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen aikaan ollut oikeus käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, kuten oikeutta osallistua yhtiökokoukseen. Tuota oikeuttaan se ei ole menettänyt sen johdosta, että osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja väliaikaistodistukset on 12.4.1995 noudettu Kerigolf Oy:n hallusta. Näin ollen sillä on ollut oikeus osallistua mainittujen osakkeiden perusteella myös 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen.
Monroe Trading Ltd on ilmoittautuessaan 3.4.1995 pidettyyn yhtiökokoukseen ilmoittanut myös osakkeiden B 1016-1021 saannon merkittäväksi osakeluetteloon ja ilmoittautuessaan 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen esittänyt saannostaan asianmukaisen selvityksen. Se on siten ollut oikeutettu osallistumaan 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen myös näiden osakkeiden perusteella.
Neljän uuden osakkeen osalta Korkein oikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut.
Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Monroe Trading Ltd:ltä on perusteettomasti evätty oikeus osallistua 15.4.1996 pidettyyn yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa. Yhtiökokouksen päätökset eivät näin ollen ole syntyneet asianmukaisessa järjestyksessä. Ne ovat sen vuoksi pätemättömiä.
Kohta 5
Kerigolf Oy:n 15.4.1996 pidetty yhtiökokous on päätöksellään evännyt Monroe Trading Ltd:ltä oikeuden osallistua yhtiökokoukseen. Edellä kohdan 4 osalta mainituilla perusteilla osallistumisoikeuden epääminen on tapahtunut osakeyhtiölain vastaisesti. Kerigolf Oy on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka yhtiökokous on aiheuttanut Monroe Trading Ltd:lle osakeyhtiölakia rikkomalla.
Monroe Trading Ltd:lle on aiheutunut vahinkoa niistä kustannuksista, jotka ovat johtuneet yhtiökokoukseen osallistumisesta. Korvauksena asiamiehen palkkiosta vaadittu määrä on kuitenkin liiallinen ottaen huomioon, että palkkiovaatimus pääosin perustuu ajanhukkaan. Kohtuullinen korvaus tältä osalta on 8 500 markkaa. Kerigolf Oy:n maksettavan korvauksen määrä on siten yhteensä 9 942 markkaa.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan.
Kohdan 1 osalta käräjäoikeuden tuomio kumotaan. Kerigolf Oy:n 3.4.1995 pidetyn yhtiökokouksen päätökset julistetaan pätemättömiksi.
Kohdan 2 osalta käräjäoikeuden tuomiota muutetaan siten, että Kerigolf Oy velvoitetaan suorittamaan Monroe Trading Limitedille vahingonkorvausta 8 869 markkaa 16 prosentin korkoineen haastepäivästä 11.4.1995 lukien. Muutoin asia jää tältä osalta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Kohdan 3 osalta käräjäoikeuden tuomiota muutetaan siten, että määräykset, joiden mukaan Monroe Trading Limitedin on esitettävä selvitys leimaveron maksamisesta väliaikaistodistuksen nro 84 saannon osalta ja annettava osakekirjat ja väliaikaistodistukset Kerigolf Oy:lle kahden kuukauden kuluessa tuomion lainvoimaiseksi tulosta, poistetaan. Muutoin asia jää tältä osalta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Kohdan 4 osalta asia jää käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Kohdan 5 osalta käräjäoikeuden tuomiota muutetaan siten, että Kerigolf Oy:n Monroe Trading Limitedille suoritettava vahingonkorvaus alennetaan 9 942 markkaan, jolle on maksettava käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevä viivästyskorko.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Suhonen, Raulos, Kitunen ja Arponen (eri mieltä). Esittelijä Tuomo Antila.
Eri mieltä olevan jäsenen lausunto
Oikeusneuvos Arponen: Olen samaa mieltä kuin enemmistö siitä, että Kerigolf Oy on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka Monroe Trading Ltd:lle on aiheuttanut osakeyhtiölakia rikkomalla yhtiökokouksen puheenjohtaja kohdassa 2 ja yhtiökokous kohdassa 5, samoin kuin vahingon määrästä.
Erimielisyys koskee sitä, mihin yhtiön vastuu perustuu.
Kerigolf Oy ei ole sopimusperusteisessa vastuussa Monroe Trading Ltd:n vahingosta, joka on aiheutettu tuottamuksellisesti rikkomalla osakeyhtiölaissa osakkeen saajan suojaksi annettuja säännöksiä. Osakeyhtiölaki ei koske yhtiön omaa korvausvastuuta. Yhtiön korvausvastuuseen on siten sovellettava vahingonkorvauslakia.
Kerigolf Oy on vastuussa aiheutetusta vahingosta vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n nojalla. Tällöin on sovellettava myös saman lain 5 luvun 1 §:ää, jonka mukaan taloudellinen vahinko, joka ei ole yhteydessä henkilötai esinevahinkoon, korvataan erittäin painavista syistä. Monroe Trading Ltd:lle on aiheutettu vahinkoa epäämällä yhtiöltä oikeus osallistua Kerigolf Oy:n yhtiökokouksiin. Yhtiölle aiheutunut taloudellinen vahinko on välittömästi johtunut yhtiökokouksen puheenjohtajan ja yhtiökokouksen päätöksistä. Taloudellinen vahinko on kysymyksessä olevissa tilanteissa tyypillinen vahinkolaji. Ei ole perusteltua, että Monroe Trading Ltd:lle aiheutettu vahinko jäisi korvaamatta sen vuoksi, ettei yhtiöiden välillä ole sopimussuhdetta. Näiden seikkojen vuoksi jutussa on vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n mukaisia syitä taloudellisen vahingon korvaamiselle.
Muuten olen Korkeimman oikeuden ratkaisun kannalla.