KKO:2001:111
Yhdistys - Hallituksen jäsenen vastuu
Vahingonkorvaus
Diaarinumero: S2000/293
Esittelypäivä: 10.4.2001
Antopäivä: 25.10.2001
Taltio: 2218
Yhdistyksen hallitus oli yhdistyksen varojen sijoitustarkoituksessa myöntänyt yksityishenkilölle lainan, joka oli määrältään vastannut yhdistyksen noin neljän vuoden jäsenmaksutuloja ja muodostanut suurimman osan yhdistyksen varallisuudesta. Lainan määrän jäätyä yhdistyksen vahingoksi yhdistys vaati hallituksen puheenjohtajalta vahingonkorvausta. Velaksiannosta päättämisen katsottiin yhdistyslain mukaan kuuluneen yhdistyksen kokoukselle. Hallituksen puheenjohtaja oli velvollinen korvaamaan vastoin yhdistyksen toimielinten päätösvallan jakoa koskevia säännöksiä tehdystä toimesta yhdistykselle aiheutuneen vahingon.
YhdistysL 39 § 1 mom
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 10.4.2001
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Turun käräjäoikeudessa
Judokai r.y., sittemmin Turun Judoseura ry. kertoi A:han kohdistamassaan kanteessa, että A oli toimiessaan yhdistyksen puheenjohtajana aiheuttanut yhdistykselle vahinkoa luovuttaessaan 9.1.1991 yhdistyksen varoja 200 000 markkaa lainaksi B:lle ilman riittäviä vakuuksia ja vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan päätöstä. B oli ulosottoyrityksessä 18.1.1995 todettu varattomaksi eikä velalle ollut kertynyt lainkaan suorituksia. Lainan vakuutena oli ollut B:n entisen puolison takaus. Takaaja oli velkajärjestelyssä. A oli menetellyt törkeän huolimattomasti antaessaan B:lle lainan yhdistyslain, yhdistyksen sääntöjen ja johtokunnan päätösten vastaisesti ja aiheuttanut siten tuottamuksellaan vahinkoa yhdistykselle. Johtokunta ei ollut valtuuttanut puheenjohtajaa antamaan yhdistyksen puolesta lainaa, vaan oli edellyttänyt, että lainanannon juridinen pätevyys ja vakuuksien riittävyys tarkastettiin ennen lainanantopäätöstä, mitkä toimenpiteet A oli laiminlyönyt. Yhdistyksen toimialaan kuulumattoman ja määrältään huomattavan lainan antamista koskeva päätösvalta olisi kuulunut yhdistyksen kokoukselle. Yhdistys vaati A:n velvoittamista suorittamaan yhdistykselle vahingonkorvausta 200 000 markkaa korkoineen.
Vastaus
A vastusti kannetta ja vaati sen jättämistä tutkimatta tai hylkäämistä. A:lle oli myönnetty vastuuvapaus vuodelta 1991 kevätkokouksessa 1992 ja lisäksi vuodelta 1992 kevätkokouksessa 1993, jolloin kaikille oli ollut selvää, että laina oli edelleen maksamatta. A ei ollut toiminut vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan nimenomaista päätöstä eikä tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttanut vahinkoa yhdistykselle. Lainanannosta oli päättänyt yhdistyksen johtokunta, jolle yhdistyslain ja yhdistyksen sääntöjen mukaan kuului yhdistyksen taloudenhoito. Lainaa myönnettäessä asiaa oli huolellisesti harkittu eikä lainaa ollut myönnetty ilman vakuutta. Vahingonkorvausta tuli joka tapauksessa sovitella.
Käräjäoikeuden tuomio 18.3.1998
Vastuuvapaus
Pääsääntöisesti kannetta ei vastuuvelvollisia vastaan voitu nostaa, jos näille oli myönnetty vastuuvapaus. Kannemahdollisuus oli kuitenkin olemassa sellaisen seikan perusteella, joka ei ollut ollut tiedossa vastuuvapautta myönnettäessä. Kokouksen osanottajilla tuli olla tiedot kaikista vastuun edellytyksistä ja johtokunnan jäsenten käyttäytymisen laadusta ja vahingon määrästä sekä myös johtokunnan jäsenen käyttäytymisen oikeudenvastaisuudesta sekä sen ja vahingon välisestä syy-yhteydestä. Nämä tiedot oli tullut antaa nimenomaan yhdistyksen kokouksessa.
Kanteessa tarkoitetusta lainasta ja sen ehdoista ja vakuuksista ei ollut ollut mainintaa yhdistyksen toimintakertomuksissa vuosilta 1991 ja 1992. Toimintakertomuksiin liittyvissä taseissa laina oli ollut merkittynä siirtosaamiseksi. Muuta selvitystä siitä, mitä tietoja yhdistyksen kokouksissa oli lainasta annettu, ei ollut esitetty.
Käräjäoikeus katsoi, ettei yhdistyksen kokouksen osanottajille ollut annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta lainanannosta vastuuvapauspäätöstä tehtäessä. Yhdistyksen kokous oli vielä 28.2.1994 päättänyt olla myöntämättä A:lle vastuuvapautta vuoden 1991 johtokunnassa koskien yhdistyksen B:lle antamaa lainaa. Vaatimus kanteen tutkimatta jättämisestä tai hylkäämisestä vastuuvapauden perusteella oli aiheeton.
Pääasia
Yhdistys oli ensisijaisesti katsonut A:n menetelleen lainanannossa vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan päätöstä, koska vain yhdistyksen kokous olisi voinut päättää lainan annosta.
Yhdistyslain 23 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan kiinteistön luovuttamisesta tai kiinnittämisestä taikka yhdistyksen toiminnan kannalta huomattavan muun omaisuuden luovuttamisesta voi päättää vain yhdistyksen kokous. Saman lain 35 §:n 1 momentin mukaan yhdistyksen hallituksen (johtokunta) on lain ja sääntöjen sekä yhdistyksen päätösten mukaan hoidettava huolellisesti yhdistyksen asioita.
Yhdistyksen toimintasääntöjen 3 §:n 5 kohdan mukaan tarkoitustaan seura toteutti, paitsi muutoin, hankkimalla varoja aatteellisen toimintansa tukemiseksi järjestäen huvitilaisuuksia, keräyksiä ja arpajaisia, harjoittaen kustannus- ja monistustoimintaa sekä välittäen jäsenilleen voittoa tavoittelematta urheiluvälineitä ja asusteita. Sääntöjen 13 §:n mukaan seuran toimintaa johti ja sen taloudenhoidosta sekä omaisuudesta huolehti ja vastasi sekä seuraa edusti syyskokouksen valitsema johtokunta. Erityisesti johtokunnan tehtävänä oli "olla vastuussa seuran toiminnasta lakien ja asetusten mukaisesti". Kerrottujen säännösten ja sääntöjen vastaisesta toiminnasta voi syntyä korvausvelvollisuus, jos yhdistykselle oli aiheutunut vahinkoa.
Kiistatonta oli, että yhdistyksen taloudenhoidosta huolehtiminen oli kuulunut johtokunnalle. Puheena olevan 200 000 markan antaminen lainaksi yhdistyksen nimissä oli kuitenkin käsittänyt velaksiannon. Varojen velaksianto ei ollut kuulunut yhdistyksen toimintasääntöjen mukaiseen johtokunnan toimivaltaan, vaan asia olisi tullut saattaa yhdistyksen kokouksen ratkaistavaksi huomioon ottaen yhdistyslain 23 §:n 1 momentin säännökset. Tämän A oli johtokunnan jäsenenä ja sen puheenjohtajana laiminlyönyt. A oli toiminut vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan nimenomaista päätöstä ja hän oli siten tuottamuksellaan aiheuttanut yhdistykselle taloudellista tappiota, josta hän oli vastuussa yhdistykselle. A oli väittänyt, että yhdistyksen toimintasuunnitelmassa ja budjetissa oli ollut vuosittain maininta yhdistyksen varojen sijoittamisesta ja hyväksyessään vuosittain toimintasuunnitelman ja budjetin yhdistyksen kokous olisi hyväksynyt varojen sijoitustoiminnan. A ei ollut kuitenkaan näyttänyt väitettä toteen.
Vahingonkorvauksen sovittelulle ei ollut näytetty vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n 2 momentin mukaista perustetta.
Kerrotuin perustein käräjäoikeus hyväksyi kanteen ja velvoitti A:n suorittamaan yhdistykselle vahingonkorvauksena 200 000 markkaa korkoineen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Juhani Tuominen.
Turun hovioikeuden tuomio 10.1.2000
A valitti hovioikeuteen.
Vastuuvapaus
Vastuuvapauden myöntäminen ei estänyt ajamasta vahingonkorvausta sellaisten seikkojen perusteella, jotka eivät olleet olleet tiedossa vastuuvapautta myönnettäessä. Vastuuvapaus esti kanteen menestymisen, jos vastuuvapaudesta päättäneellä kokouksella oli ollut tiedot kaikista vastuun edellytyksistä. Käräjäoikeuden esittämin tavoin yhdistyksen kokoukselle ei ollut tässä asiassa näytetty annetun niin yksityiskohtaisia tietoja laina-asioista, että myönnetyt vastuuvapaudet olisivat estäneet yhdistyksen vahingonkorvauskanteen menestymisen.
Pääasia
Lainan myöntämisestä
Kantajayhdistys oli vuonna 1982 perustettu judoseura, jonka tarkoituksena oli edistää juroharrastusta. A oli ollut yksi viidestä perustajasta ja toiminut aktiivisesti seurassa hoitaen tarkasti muun muassa seuran taloutta. Asiassa todistajana kuullun yhdistyksen hallituksen jäsenen mukaan seuran varat olivat suureksi osaksi A:n ansiota. Yhdistys oli kerännyt pitkään varoja hankkiakseen käyttöönsä oman harjoitussalin. Vuonna 1990 kerättynä oli ollut 200 000 markkaa, joka oli ollut talletuksena pankissa. Talletuksen oli ollut määrä vapautua 15.1.1991.
Lainansaaja B oli toiminut Suomen valtakunnan urheiluliiton palveluksessa urheilujärjestöjen kouluttajana ja konsulttina. B oli luennoinut muun muassa kantajaseuralle taloudenpidosta yhdistyksessä syksyllä 1990. Tällöin oli myös tullut puheeksi yhdistyksen 200 000 markan sijoittaminen 15.1.1991 jälkeen. Tämän seurauksena B:n kanssa oli neuvoteltu yhteistyösopimus, jonka oli pitänyt tuottaa yhdistykselle 45 000 markan mainostulot. Toinen osa sopimusta oli ollut, että yhdistys lainasi B:lle kanteessa tarkoitetut 200 000 markkaa yhdeksi vuodeksi. Nämä sopimukset olivat todistajien kertomusten mukaan kuuluneet yhteen. Lainan vakuudeksi oli ollut tarkoitus tulla B:n kesämökki ja henkilötakaus. Lisäksi rahoista puolet oli pitänyt sijoittaa talletuksena pankkiin niin, että talletus olisi vuoden kuluttua siirretty yhdistyksen nimiin.
Sittemmin oli ilmennyt, että B:n kesämökkiä ei ollut voitu saada lainan vakuudeksi, koska se oli sijainnut vuokratontilla eikä vuokraoikeutta ollut kiinnitetty. Vuokra-aika oli päättynyt vuonna 1993 vuokranantajan lunastaessa mökkirakennuksen. Henkilötakaus oli osoittautunut arvottomaksi. B oli kertomansa mukaan joutunut purkamaan 100 000 markan talletuksen sittemmin ilmenneiden omien maksuvaikeuksiensa vuoksi. Yhdistys oli sopimuksen perusteella saanut 30 000 markan mainostulot, mutta lainan pääoma oli jäänyt saamatta takaisin.
Yhdistys oli väittänyt, että A oli toiminut laina-asiassa yksin, eikä yhdistyksen johtokunta ollut koskaan päättänyt asiasta, ja että A oli toiminut varojen suhteen huolimattomasti niin, että hän oli velvollinen maksamaan vahingonkorvauksena menetetyt rahat yhdistykselle. A oli siten toiminut yhdistyslain, yhdistyksen sääntöjen ja johtokunnan päätösten vastaisesti. Käytännössä laina oli myönnetty ilman vakuutta.
Johtokunnan pöytäkirjoista oli havaittavissa, että 200 000 markan talletuksen sijoittamisesta oli keskusteltu ainakin 29.11.1990 alkaen. Kokouksessa 30.12.1990 oli todettu, että seuraavassa kokouksessa 9.1.1991 päätetään 200 000 markan talletuksen sijoittamisesta. Kokouksessa 9.1.1991 oli käsitelty "lainaa B:lle" ja todettu, että "tarkistettiin sopimukseen tulevia ehtoja. A ottaa yhteyttä B:hen ja johtoryhmä laatii lopullisen sopimuksen.". Seuraavassa kokouksessa 11.2.1991 oli todettu, että "laina B:lle on hoidettu (liite)". Myös todistajina kuullut hallituksen jäsenet olivat kertoneet johtokunnan päättäneen lainan myöntämisestä. Johtokunnassa kukaan ei ollut vastustanut asiaa. Hovioikeus katsoi selvitetyksi, että johtokunta oli 9.1.1991 päättänyt antaa lainan B:lle sopimuksessa ilmenevin ehdoin. A oli todistajan kertoman mukaan tarkistuttanut sopimuksen muotoseikat lakimiehellä. A ei siten ollut toiminut vastoin johtokunnan nimenomaista päätöstä, kuten yhdistys oli väittänyt.
Huolimattomuuden arviointia
Yhdistys oli myös väittänyt, että lainan myöntäminen ei ollut kuulunut edes johtokunnan toimivaltaan, vaan asia olisi pitänyt viedä yhdistyksen kokouksen päätettäväksi ja että A oli laiminlyönyt huolehtia tästä.
Yhdistyslain 23 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan kiinteistön luovuttamisesta tai kiinnittämisestä taikka yhdistyksen toiminnan kannalta huomattavan muun omaisuuden luovuttamisesta voi päättää vain yhdistyksen kokous. Yhdistyksen sääntöjen 13 §:n 1 momentin mukaan seuran toimintaa johti ja sen talouden hoidosta sekä omaisuudesta huolehti ja vastasi sekä seuraa edusti syyskokouksen valitsema johtokunta. Pykälän viimeisen momentin mukaan johtokunnan tehtävänä oli muun muassa erityisesti hoitaa seuran taloutta.
Yhdistyksen hallitus tai johtokunta ei ole yleistoimivaltainen elin. Yhdistyslakikomitean mietinnön (KM 1984:1 s. 203) mukaan yhdistyksen toimintaan nähden poikkeukselliset ja taloudelliselta merkitykseltään huomattavat ratkaisut kuuluvat yhdistyksen jäsenistön päätösvaltaan. Yleisin säännöin on vaikea määritellä sitä, milloin kysymys on yhdistyksen toiminnan kannalta huomattavan omaisuuden luovuttamisesta. Kirjallisuudessa esitetyn mukaan hallituksella oli vastuu finanssipääoman sijoittamisesta. Tämä ei automaattisesti merkinnyt sitä, että hallituksella olisi toimivalta minkä tahansa sijoituspäätöksen tekemiseen. Sijoituspäätösten kantavuudesta riippui, kuuluiko toimivalta hallituksen yläpuolelle. Nyt kysymyksessä oleva lainapääoma oli vastannut yhdistyksen jäsenmaksutuloja noin neljältä vuodelta. Se oli yhdistyksen toiminnan kannalta huomattavan suuri summa. Rahalla oli tarkoitus hankkia yhdistykselle oma sali. Varat olivat siten olleet yhdistyksen toiminnan kannalta tärkeät. Sen vuoksi hovioikeus katsoi, ettei lainan myöntäminen ollut kuulunut johtokunnan toimivaltaan, vaan asia olisi tullut saattaa yhdistyksen kokouksen päätettäväksi.
Toimivaltakysymys oli edellä selostetuin tavoin tulkinnanvarainen eikä A:lta voitu vaatia perusteellista juridista tietämystä tällaisessa asiassa. Todistajien kertomusten mukaan yhdistyksen kokouksissa kävi vain muutama muu henkilö johtokunnan jäsenten lisäksi. Tämä ilmeni myös oikeudelle annetuista yhdistyksen kokouspöytäkirjoista. Oli erittäin todennäköistä, että lainan myöntämisestä olisi päätetty samalla tavoin myös yhdistyksen kokouksessa. Sen vuoksi hovioikeus katsoi, että selostettu toimivallan ylitys ei yksinomaan osoittanut sellaista huolimattomuutta, että A sillä perusteella olisi vahingonkorvausvelvollinen yhdistykselle.
B, jolle laina oli myönnetty, oli vuonna 1991 ollut Suomen Valtakunnan Urheiluliiton konsultti ja kouluttaja, jonka taloudellinen asema oli ollut hyvä. Lainan pääomamäärä oli hänen olosuhteisiinsa nähden ollut pienehkö. B:hen oli luotettu urheilupiireissä. Hänelle oli tullut maksuvaikeuksia vasta vuonna 1993. A:n kuulustuttamien todistajien kertomusten perusteella oli selvää, että A oli aina hoitanut huolellisesti yhdistyksen raha-asioita ja että hän oli lainasopimuksella vilpittömästi tavoitellut yhdistyksen etua ja yrittänyt saada parhaan mahdollisen tuoton. Ristiriitaista todistelua tästä ei ollut esitetty. A oli voinut tuolloin perustellusti luottaa B:hen ja siihen, että lainan takaisinmaksu oli turvattu. Sen vuoksi hovioikeus arvioi, että asiassa ei lainan vakuuksien tarkistuksen puutteellisuudesta huolimatta ollut näytetty A:n toimineen lainan myöntämisasiassa niin moitittavasti ja huolimattomasti, että hän olisi vahingonkorvausvelvollinen yhdistykselle. Kanne oli jäänyt näyttämättä toteen.
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Aarto Onninen, Pirkko Mikkola ja Mikko Suvanto. Esittelijä Elise Mäki.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Valituslupa myönnettiin.
Turun Judoseura ry (yhdistys) vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion varaan.
A vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 10.4.2001
Perustelut
Vastuuvapaus
Vastuuvapauden myöntäminen ei estä vahingonkorvauksen vaatimista sellaisten seikkojen perusteella, jotka eivät ole olleet tiedossa vastuuvapautta myönnettäessä. Kanne perustuu siihen, että A oli vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan nimenomaista päätöstä antanut ilman riittäviä vakuuksia yhdistyksen varoista sen vahingoksi jääneen lainan, josta päättäminen olisi kuulunut yhdistyksen kokoukselle. Yhdistyksen kokouksille 2.3.1992 tai 21.2.1993, joissa vahvistettuihin tilinpäätöksiin yhdistyksen varoista annettu laina on sinänsä sisältynyt ja joissa vastuuvapauden myöntämisestä on päätetty, ei ole edes väitetty annetun tietoa edellä mainituista seikoista, joiden perusteella A:n on kanteessa katsottu rikkoneen velvollisuutensa yhdistystä kohtaan ja aiheuttaneen yhdistykselle kanteessa tarkoitetun vahingon. Siten vastuuvapauden myöntäminen ei estä kanteen ajamista.
Pääasia
Yhdistys on katsonut, että lainanantopäätös on ollut yhdistyslain ja yhdistyksen sääntöjen vastainen, koska sitä ei ollut tehty yhdistyksen kokouksessa.
Yhdistyslain 16 §:n mukaan päätösvalta yhdistyksessä kuuluu sen jäsenille, jotka 17 §:n mukaan käyttävät päätösvaltaansa yhdistyksen kokouksessa. Lain 35 §:n mukaan yhdistyksen hallituksen on lain ja sääntöjen sekä yhdistyksen päätösten mukaisesti huolellisesti hoidettava yhdistyksen asioita. Yhdistyksen sääntöjen 13 §:n mukaan seuran toimintaa johtaa ja sen taloudenhoidosta sekä omaisuudesta huolehtii ja vastaa johtokunta. Kuten yhdistyslakia koskevassa hallituksen esityksessä (HE 64/1988 s. 56) on todettu, yhdistyksen hallitus ei ole yleistoimivaltainen elin. Hallituksella on itsenäistä päätösvaltaa vain sikäli kuin sitä on sille laissa, säännöissä tai yhdistyksen päätöksillä annettu. Hallituksen päätettäväksi ei voida siirtää yhdistystä koskevia merkittäviä asioita. Yhdistyslakikomitean mietinnössä (KM 1984:1 s. 203) on katsottu ratkaisun kuuluvan jäsenten päätäntävaltaan erityisesti silloin, kun se on yhdistyksen muuhun toimintaan nähden poikkeuksellinen tai kun sillä on yhdistyksen varoihin nähden huomattava taloudellinen merkitys.
Kysymyksessä oleva yhdistys on judoseura, ja sen tarkoituksena on edistää judoharrastusta. B:lle velaksi annetut varat ovat pääomaltaan vastanneet seuran noin neljän vuoden jäsenmaksutuloja, ja ne ovat yhdistyksen kyseisen vuoden tilinpäätöksen mukaan muodostaneet selvästi suurimman osan yhdistyksen varallisuudesta. Yhdistyksen varojen antaminen velaksi yksityishenkilölle on ollut yhdistyksen tarkoituksen ja tavanomaisen taloudenhoidon kannalta epätavallista. Arviota ei muuta se seikka, että velka oli annettu sijoitustarkoituksessa.
Edellä mainituin perustein kyseessä olevasta toimesta päättäminen olisi kuulunut yhdistyksen kokoukselle.
A on väittänyt, että päätös lainan myöntämisestä oli tehty yhdistyksen johtokunnassa ja että päätöstä on pidettävä pätevänä, koska sitä ei ollut määräajassa moitittu. Yhdistys on puolestaan väittänyt, että yhdistyksen johtokunta ei ollut valtuuttanut A:ta antamaan yhdistyksen puolesta lainaa eikä missään vaiheessa päättänyt lainan myöntämisestä, vaan että päätöksen varojen lainaamisesta oli tehnyt A.
Johtokunnan kokouksien pöytäkirjoista ilmenee, että kanteessa tarkoitetusta B:n ehdottamasta 200 000 markan lainajärjestelystä on johtokunnassa keskusteltu ainakin 29.11.1990 lähtien. Kokouksessa 30.12.1990 on todettu, että A selvittäisi lainauksen oikeudellisen puolen ja että seuraavassa kokouksessa 9.1.1991 päätettäisiin seuran 200 000 markan talletuksen sijoittamisesta. Kokouksessa 9.1.1991 on tarkistettu sopimukseen tulevia ehtoja ja todettu johtoryhmän laativan lopullisen sopimuksen. Seuraavassa kokouksessa 11.2.1991 on todettu, että "laina B:lle on hoidettu (liite)". A:n ilmoitusta siitä, että lainaa koskevat asiakirjat esiteltiin tuossa kokouksessa ja liitettiin kokouksen pöytäkirjaan, ei ole asiaa koskevat pöytäkirjamerkinnät huomioon ottaen aihetta epäillä. Hovioikeudessa todistajina kuullut johtokunnan jäsenet ovat kertoneet, että johtokunta oli päättänyt lainan myöntämisestä eikä kukaan johtokunnassa ollut vastustanut asiaa.
Asiassa on siten selvitetty, että johtokunta on viimeistään 11.2.1991 hyväksynyt yhdistyksellä olleen 200 000 markan talletuksen antamisen velaksi B:lle. A ei näin ollen ole ilman johtokunnan hyväksyntää päättänyt yhdistyksen varojen velaksiannosta B:lle.
Yhdistyksen hallituksen päätöksiin kohdistuva moitekanteen mahdollisuus koskee tapauksia, joissa hallitus yhdistyksen sääntöjen perusteella käyttää yhdistyksen päätösvaltaa. Kuten edellä on todettu, asiassa ei ole kysymys tällaisesta tilanteesta, vaan asiasta, josta päättäminen lain mukaan olisi kuulunut yhdistyksen kokoukselle. Yhdistyksen johtokunnan ylitettyä kelpoisuutensa päätös yhdistyksen varojen velaksiannosta B:lle ei ole voinut tulla yhdistystä sitovaksi sillä perusteella, että kannetta päätöksen moittimiseksi ei ole nostettu. Kelpoisuuden ylittäminen olisi voitu korjata ainoastaan siten, että yhdistyksen kokous olisi asianmukaisin päätöksin hyväksynyt velaksiannon.
Yhdistyslain 39 §:n 1 momentin mukaan yhdistyksen hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhdistykselle. Osallistuessaan edellä kerrotuin tavoin yhdistyksen varojen velaksiantoon B:lle ilman yhdistyksen kokouksen päätöstä A on johtokunnan puheenjohtajana menetellyt vastoin niitä yhdistyslain säännöksiä, jotka koskevat yhdistyksen toimielinten tehtäviä ja päätösvaltaa, ja siten tuottamuksellisesti. Tämän vuoksi A on yllä mainitun säännöksen nojalla velvollinen korvaamaan yhdistykselle aiheutuneen vahingon. A:n korvausvastuun kannalta merkitystä ei ole niillä hovioikeuden tuomiossa mainituilla seikoilla, että hän oli muutoin huolellisesti hoitanut yhdistyksen raha-asioita ja lainasopimuksellakin tavoitellut yhdistyksen etua ja että lainan myöntämishetkellä B:n taloudellinen asema oli ollut hyvä ja häneen oli urheilupiireissä luotettu.
Velan maksamisen vakuudeksi yhdistys on saanut ainoastaan arvottomaksi osoittautuneen yksityishenkilön takauksen. B:n maksukyvyttömyyden vuoksi kanteessa vaadittu velan määrä on siten jäänyt yhdistyksen vahingoksi.
A on kuitenkin väittänyt, että jos asia olisi saatettu yhdistyksen kokouksen päätettäväksi, laina olisi siinäkin tapauksessa tullut myönnetyksi. A:n mukaan yhdistys ei siten olisi välttynyt vahingolta, vaikka johtokunta ei olisi ylittänyt päätösvaltansa rajoja.
Asiassa ei ole esitetty sellaista selvitystä, jonka nojalla voitaisiin päätellä, millaisen ratkaisun yhdistyksen kokous olisi tehnyt, jos kysymys velan antamisesta olisi asianmukaisella tavalla saatettu sen käsiteltäväksi. Siitä hovioikeuden tuomiossa mainitusta seikasta, että yhdistyksen kokouksissa kävi vain muutama muu henkilö johtokunnan jäsenten lisäksi, ei voida päätellä mitään sanotun ratkaisun sisällöstä. Siten ei ole perusteita katsoa, että johtokunnan kelpoisuuden ylityksellä ei olisi ollut vaikutusta lainanantopäätökseen ja että lain vastainen menettely velaksiantamisessa ei näin ollen olisi syy-yhteydessä aiheutuneeseen vahinkoon. A:n korvausvastuu käsittää siten kanteessa tarkoitetun vahingon määrän.
A on vaatinut korvausvastuunsa sovittelua. Perusteeksi sovittelulle A on muun muassa esittänyt, että yhdistys on kohdistanut korvauskanteensa yhdistyksen hallituksen jäsenistä vain A:han ja että A ei ollut lainajärjestelyllä tavoitellut omaa etuaan. Se, että yhdistys on nostanut tämän kanteen ainoastaan A:ta vastaan, ei ole huonontanut tämän oikeutta vaatia takautumisteitse korvausta muilta johtokunnan jäseniltä. Sovitteluun ei ole siten tästä syystä perusteita. Koska A:n taloudellisesta asemasta ei ole esitetty selvitystä, ei myöskään ole perusteita katsoa, että täysimääräinen korvausvastuu muodostuisi hänelle kohtuuttoman raskaaksi. Vahingonkorvauksen sovitteluun ei ole aihetta myöskään muiden A:n ilmoittamien perusteiden nojalla.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Per Lindholm, Anja Tulenheimo-Takki, Kari Kitunen, Pertti Välimäki ja Pauliine Koskelo. Esittelijä Jukka Sippo.
Yhdistys - Hallituksen jäsenen vastuu
Vahingonkorvaus
Diaarinumero: S2000/293
Esittelypäivä: 10.4.2001
Antopäivä: 25.10.2001
Taltio: 2218
Yhdistyksen hallitus oli yhdistyksen varojen sijoitustarkoituksessa myöntänyt yksityishenkilölle lainan, joka oli määrältään vastannut yhdistyksen noin neljän vuoden jäsenmaksutuloja ja muodostanut suurimman osan yhdistyksen varallisuudesta. Lainan määrän jäätyä yhdistyksen vahingoksi yhdistys vaati hallituksen puheenjohtajalta vahingonkorvausta. Velaksiannosta päättämisen katsottiin yhdistyslain mukaan kuuluneen yhdistyksen kokoukselle. Hallituksen puheenjohtaja oli velvollinen korvaamaan vastoin yhdistyksen toimielinten päätösvallan jakoa koskevia säännöksiä tehdystä toimesta yhdistykselle aiheutuneen vahingon.
YhdistysL 39 § 1 mom
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 10.4.2001
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Turun käräjäoikeudessa
Judokai r.y., sittemmin Turun Judoseura ry. kertoi A:han kohdistamassaan kanteessa, että A oli toimiessaan yhdistyksen puheenjohtajana aiheuttanut yhdistykselle vahinkoa luovuttaessaan 9.1.1991 yhdistyksen varoja 200 000 markkaa lainaksi B:lle ilman riittäviä vakuuksia ja vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan päätöstä. B oli ulosottoyrityksessä 18.1.1995 todettu varattomaksi eikä velalle ollut kertynyt lainkaan suorituksia. Lainan vakuutena oli ollut B:n entisen puolison takaus. Takaaja oli velkajärjestelyssä. A oli menetellyt törkeän huolimattomasti antaessaan B:lle lainan yhdistyslain, yhdistyksen sääntöjen ja johtokunnan päätösten vastaisesti ja aiheuttanut siten tuottamuksellaan vahinkoa yhdistykselle. Johtokunta ei ollut valtuuttanut puheenjohtajaa antamaan yhdistyksen puolesta lainaa, vaan oli edellyttänyt, että lainanannon juridinen pätevyys ja vakuuksien riittävyys tarkastettiin ennen lainanantopäätöstä, mitkä toimenpiteet A oli laiminlyönyt. Yhdistyksen toimialaan kuulumattoman ja määrältään huomattavan lainan antamista koskeva päätösvalta olisi kuulunut yhdistyksen kokoukselle. Yhdistys vaati A:n velvoittamista suorittamaan yhdistykselle vahingonkorvausta 200 000 markkaa korkoineen.
Vastaus
A vastusti kannetta ja vaati sen jättämistä tutkimatta tai hylkäämistä. A:lle oli myönnetty vastuuvapaus vuodelta 1991 kevätkokouksessa 1992 ja lisäksi vuodelta 1992 kevätkokouksessa 1993, jolloin kaikille oli ollut selvää, että laina oli edelleen maksamatta. A ei ollut toiminut vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan nimenomaista päätöstä eikä tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttanut vahinkoa yhdistykselle. Lainanannosta oli päättänyt yhdistyksen johtokunta, jolle yhdistyslain ja yhdistyksen sääntöjen mukaan kuului yhdistyksen taloudenhoito. Lainaa myönnettäessä asiaa oli huolellisesti harkittu eikä lainaa ollut myönnetty ilman vakuutta. Vahingonkorvausta tuli joka tapauksessa sovitella.
Käräjäoikeuden tuomio 18.3.1998
Vastuuvapaus
Pääsääntöisesti kannetta ei vastuuvelvollisia vastaan voitu nostaa, jos näille oli myönnetty vastuuvapaus. Kannemahdollisuus oli kuitenkin olemassa sellaisen seikan perusteella, joka ei ollut ollut tiedossa vastuuvapautta myönnettäessä. Kokouksen osanottajilla tuli olla tiedot kaikista vastuun edellytyksistä ja johtokunnan jäsenten käyttäytymisen laadusta ja vahingon määrästä sekä myös johtokunnan jäsenen käyttäytymisen oikeudenvastaisuudesta sekä sen ja vahingon välisestä syy-yhteydestä. Nämä tiedot oli tullut antaa nimenomaan yhdistyksen kokouksessa.
Kanteessa tarkoitetusta lainasta ja sen ehdoista ja vakuuksista ei ollut ollut mainintaa yhdistyksen toimintakertomuksissa vuosilta 1991 ja 1992. Toimintakertomuksiin liittyvissä taseissa laina oli ollut merkittynä siirtosaamiseksi. Muuta selvitystä siitä, mitä tietoja yhdistyksen kokouksissa oli lainasta annettu, ei ollut esitetty.
Käräjäoikeus katsoi, ettei yhdistyksen kokouksen osanottajille ollut annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta lainanannosta vastuuvapauspäätöstä tehtäessä. Yhdistyksen kokous oli vielä 28.2.1994 päättänyt olla myöntämättä A:lle vastuuvapautta vuoden 1991 johtokunnassa koskien yhdistyksen B:lle antamaa lainaa. Vaatimus kanteen tutkimatta jättämisestä tai hylkäämisestä vastuuvapauden perusteella oli aiheeton.
Pääasia
Yhdistys oli ensisijaisesti katsonut A:n menetelleen lainanannossa vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan päätöstä, koska vain yhdistyksen kokous olisi voinut päättää lainan annosta.
Yhdistyslain 23 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan kiinteistön luovuttamisesta tai kiinnittämisestä taikka yhdistyksen toiminnan kannalta huomattavan muun omaisuuden luovuttamisesta voi päättää vain yhdistyksen kokous. Saman lain 35 §:n 1 momentin mukaan yhdistyksen hallituksen (johtokunta) on lain ja sääntöjen sekä yhdistyksen päätösten mukaan hoidettava huolellisesti yhdistyksen asioita.
Yhdistyksen toimintasääntöjen 3 §:n 5 kohdan mukaan tarkoitustaan seura toteutti, paitsi muutoin, hankkimalla varoja aatteellisen toimintansa tukemiseksi järjestäen huvitilaisuuksia, keräyksiä ja arpajaisia, harjoittaen kustannus- ja monistustoimintaa sekä välittäen jäsenilleen voittoa tavoittelematta urheiluvälineitä ja asusteita. Sääntöjen 13 §:n mukaan seuran toimintaa johti ja sen taloudenhoidosta sekä omaisuudesta huolehti ja vastasi sekä seuraa edusti syyskokouksen valitsema johtokunta. Erityisesti johtokunnan tehtävänä oli "olla vastuussa seuran toiminnasta lakien ja asetusten mukaisesti". Kerrottujen säännösten ja sääntöjen vastaisesta toiminnasta voi syntyä korvausvelvollisuus, jos yhdistykselle oli aiheutunut vahinkoa.
Kiistatonta oli, että yhdistyksen taloudenhoidosta huolehtiminen oli kuulunut johtokunnalle. Puheena olevan 200 000 markan antaminen lainaksi yhdistyksen nimissä oli kuitenkin käsittänyt velaksiannon. Varojen velaksianto ei ollut kuulunut yhdistyksen toimintasääntöjen mukaiseen johtokunnan toimivaltaan, vaan asia olisi tullut saattaa yhdistyksen kokouksen ratkaistavaksi huomioon ottaen yhdistyslain 23 §:n 1 momentin säännökset. Tämän A oli johtokunnan jäsenenä ja sen puheenjohtajana laiminlyönyt. A oli toiminut vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan nimenomaista päätöstä ja hän oli siten tuottamuksellaan aiheuttanut yhdistykselle taloudellista tappiota, josta hän oli vastuussa yhdistykselle. A oli väittänyt, että yhdistyksen toimintasuunnitelmassa ja budjetissa oli ollut vuosittain maininta yhdistyksen varojen sijoittamisesta ja hyväksyessään vuosittain toimintasuunnitelman ja budjetin yhdistyksen kokous olisi hyväksynyt varojen sijoitustoiminnan. A ei ollut kuitenkaan näyttänyt väitettä toteen.
Vahingonkorvauksen sovittelulle ei ollut näytetty vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n 2 momentin mukaista perustetta.
Kerrotuin perustein käräjäoikeus hyväksyi kanteen ja velvoitti A:n suorittamaan yhdistykselle vahingonkorvauksena 200 000 markkaa korkoineen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Juhani Tuominen.
Turun hovioikeuden tuomio 10.1.2000
A valitti hovioikeuteen.
Vastuuvapaus
Vastuuvapauden myöntäminen ei estänyt ajamasta vahingonkorvausta sellaisten seikkojen perusteella, jotka eivät olleet olleet tiedossa vastuuvapautta myönnettäessä. Vastuuvapaus esti kanteen menestymisen, jos vastuuvapaudesta päättäneellä kokouksella oli ollut tiedot kaikista vastuun edellytyksistä. Käräjäoikeuden esittämin tavoin yhdistyksen kokoukselle ei ollut tässä asiassa näytetty annetun niin yksityiskohtaisia tietoja laina-asioista, että myönnetyt vastuuvapaudet olisivat estäneet yhdistyksen vahingonkorvauskanteen menestymisen.
Pääasia
Lainan myöntämisestä
Kantajayhdistys oli vuonna 1982 perustettu judoseura, jonka tarkoituksena oli edistää juroharrastusta. A oli ollut yksi viidestä perustajasta ja toiminut aktiivisesti seurassa hoitaen tarkasti muun muassa seuran taloutta. Asiassa todistajana kuullun yhdistyksen hallituksen jäsenen mukaan seuran varat olivat suureksi osaksi A:n ansiota. Yhdistys oli kerännyt pitkään varoja hankkiakseen käyttöönsä oman harjoitussalin. Vuonna 1990 kerättynä oli ollut 200 000 markkaa, joka oli ollut talletuksena pankissa. Talletuksen oli ollut määrä vapautua 15.1.1991.
Lainansaaja B oli toiminut Suomen valtakunnan urheiluliiton palveluksessa urheilujärjestöjen kouluttajana ja konsulttina. B oli luennoinut muun muassa kantajaseuralle taloudenpidosta yhdistyksessä syksyllä 1990. Tällöin oli myös tullut puheeksi yhdistyksen 200 000 markan sijoittaminen 15.1.1991 jälkeen. Tämän seurauksena B:n kanssa oli neuvoteltu yhteistyösopimus, jonka oli pitänyt tuottaa yhdistykselle 45 000 markan mainostulot. Toinen osa sopimusta oli ollut, että yhdistys lainasi B:lle kanteessa tarkoitetut 200 000 markkaa yhdeksi vuodeksi. Nämä sopimukset olivat todistajien kertomusten mukaan kuuluneet yhteen. Lainan vakuudeksi oli ollut tarkoitus tulla B:n kesämökki ja henkilötakaus. Lisäksi rahoista puolet oli pitänyt sijoittaa talletuksena pankkiin niin, että talletus olisi vuoden kuluttua siirretty yhdistyksen nimiin.
Sittemmin oli ilmennyt, että B:n kesämökkiä ei ollut voitu saada lainan vakuudeksi, koska se oli sijainnut vuokratontilla eikä vuokraoikeutta ollut kiinnitetty. Vuokra-aika oli päättynyt vuonna 1993 vuokranantajan lunastaessa mökkirakennuksen. Henkilötakaus oli osoittautunut arvottomaksi. B oli kertomansa mukaan joutunut purkamaan 100 000 markan talletuksen sittemmin ilmenneiden omien maksuvaikeuksiensa vuoksi. Yhdistys oli sopimuksen perusteella saanut 30 000 markan mainostulot, mutta lainan pääoma oli jäänyt saamatta takaisin.
Yhdistys oli väittänyt, että A oli toiminut laina-asiassa yksin, eikä yhdistyksen johtokunta ollut koskaan päättänyt asiasta, ja että A oli toiminut varojen suhteen huolimattomasti niin, että hän oli velvollinen maksamaan vahingonkorvauksena menetetyt rahat yhdistykselle. A oli siten toiminut yhdistyslain, yhdistyksen sääntöjen ja johtokunnan päätösten vastaisesti. Käytännössä laina oli myönnetty ilman vakuutta.
Johtokunnan pöytäkirjoista oli havaittavissa, että 200 000 markan talletuksen sijoittamisesta oli keskusteltu ainakin 29.11.1990 alkaen. Kokouksessa 30.12.1990 oli todettu, että seuraavassa kokouksessa 9.1.1991 päätetään 200 000 markan talletuksen sijoittamisesta. Kokouksessa 9.1.1991 oli käsitelty "lainaa B:lle" ja todettu, että "tarkistettiin sopimukseen tulevia ehtoja. A ottaa yhteyttä B:hen ja johtoryhmä laatii lopullisen sopimuksen.". Seuraavassa kokouksessa 11.2.1991 oli todettu, että "laina B:lle on hoidettu (liite)". Myös todistajina kuullut hallituksen jäsenet olivat kertoneet johtokunnan päättäneen lainan myöntämisestä. Johtokunnassa kukaan ei ollut vastustanut asiaa. Hovioikeus katsoi selvitetyksi, että johtokunta oli 9.1.1991 päättänyt antaa lainan B:lle sopimuksessa ilmenevin ehdoin. A oli todistajan kertoman mukaan tarkistuttanut sopimuksen muotoseikat lakimiehellä. A ei siten ollut toiminut vastoin johtokunnan nimenomaista päätöstä, kuten yhdistys oli väittänyt.
Huolimattomuuden arviointia
Yhdistys oli myös väittänyt, että lainan myöntäminen ei ollut kuulunut edes johtokunnan toimivaltaan, vaan asia olisi pitänyt viedä yhdistyksen kokouksen päätettäväksi ja että A oli laiminlyönyt huolehtia tästä.
Yhdistyslain 23 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan kiinteistön luovuttamisesta tai kiinnittämisestä taikka yhdistyksen toiminnan kannalta huomattavan muun omaisuuden luovuttamisesta voi päättää vain yhdistyksen kokous. Yhdistyksen sääntöjen 13 §:n 1 momentin mukaan seuran toimintaa johti ja sen talouden hoidosta sekä omaisuudesta huolehti ja vastasi sekä seuraa edusti syyskokouksen valitsema johtokunta. Pykälän viimeisen momentin mukaan johtokunnan tehtävänä oli muun muassa erityisesti hoitaa seuran taloutta.
Yhdistyksen hallitus tai johtokunta ei ole yleistoimivaltainen elin. Yhdistyslakikomitean mietinnön (KM 1984:1 s. 203) mukaan yhdistyksen toimintaan nähden poikkeukselliset ja taloudelliselta merkitykseltään huomattavat ratkaisut kuuluvat yhdistyksen jäsenistön päätösvaltaan. Yleisin säännöin on vaikea määritellä sitä, milloin kysymys on yhdistyksen toiminnan kannalta huomattavan omaisuuden luovuttamisesta. Kirjallisuudessa esitetyn mukaan hallituksella oli vastuu finanssipääoman sijoittamisesta. Tämä ei automaattisesti merkinnyt sitä, että hallituksella olisi toimivalta minkä tahansa sijoituspäätöksen tekemiseen. Sijoituspäätösten kantavuudesta riippui, kuuluiko toimivalta hallituksen yläpuolelle. Nyt kysymyksessä oleva lainapääoma oli vastannut yhdistyksen jäsenmaksutuloja noin neljältä vuodelta. Se oli yhdistyksen toiminnan kannalta huomattavan suuri summa. Rahalla oli tarkoitus hankkia yhdistykselle oma sali. Varat olivat siten olleet yhdistyksen toiminnan kannalta tärkeät. Sen vuoksi hovioikeus katsoi, ettei lainan myöntäminen ollut kuulunut johtokunnan toimivaltaan, vaan asia olisi tullut saattaa yhdistyksen kokouksen päätettäväksi.
Toimivaltakysymys oli edellä selostetuin tavoin tulkinnanvarainen eikä A:lta voitu vaatia perusteellista juridista tietämystä tällaisessa asiassa. Todistajien kertomusten mukaan yhdistyksen kokouksissa kävi vain muutama muu henkilö johtokunnan jäsenten lisäksi. Tämä ilmeni myös oikeudelle annetuista yhdistyksen kokouspöytäkirjoista. Oli erittäin todennäköistä, että lainan myöntämisestä olisi päätetty samalla tavoin myös yhdistyksen kokouksessa. Sen vuoksi hovioikeus katsoi, että selostettu toimivallan ylitys ei yksinomaan osoittanut sellaista huolimattomuutta, että A sillä perusteella olisi vahingonkorvausvelvollinen yhdistykselle.
B, jolle laina oli myönnetty, oli vuonna 1991 ollut Suomen Valtakunnan Urheiluliiton konsultti ja kouluttaja, jonka taloudellinen asema oli ollut hyvä. Lainan pääomamäärä oli hänen olosuhteisiinsa nähden ollut pienehkö. B:hen oli luotettu urheilupiireissä. Hänelle oli tullut maksuvaikeuksia vasta vuonna 1993. A:n kuulustuttamien todistajien kertomusten perusteella oli selvää, että A oli aina hoitanut huolellisesti yhdistyksen raha-asioita ja että hän oli lainasopimuksella vilpittömästi tavoitellut yhdistyksen etua ja yrittänyt saada parhaan mahdollisen tuoton. Ristiriitaista todistelua tästä ei ollut esitetty. A oli voinut tuolloin perustellusti luottaa B:hen ja siihen, että lainan takaisinmaksu oli turvattu. Sen vuoksi hovioikeus arvioi, että asiassa ei lainan vakuuksien tarkistuksen puutteellisuudesta huolimatta ollut näytetty A:n toimineen lainan myöntämisasiassa niin moitittavasti ja huolimattomasti, että hän olisi vahingonkorvausvelvollinen yhdistykselle. Kanne oli jäänyt näyttämättä toteen.
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Aarto Onninen, Pirkko Mikkola ja Mikko Suvanto. Esittelijä Elise Mäki.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Valituslupa myönnettiin.
Turun Judoseura ry (yhdistys) vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion varaan.
A vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 10.4.2001
Perustelut
Vastuuvapaus
Vastuuvapauden myöntäminen ei estä vahingonkorvauksen vaatimista sellaisten seikkojen perusteella, jotka eivät ole olleet tiedossa vastuuvapautta myönnettäessä. Kanne perustuu siihen, että A oli vastoin yhdistyksen sääntöjä, yhdistyslakia ja johtokunnan nimenomaista päätöstä antanut ilman riittäviä vakuuksia yhdistyksen varoista sen vahingoksi jääneen lainan, josta päättäminen olisi kuulunut yhdistyksen kokoukselle. Yhdistyksen kokouksille 2.3.1992 tai 21.2.1993, joissa vahvistettuihin tilinpäätöksiin yhdistyksen varoista annettu laina on sinänsä sisältynyt ja joissa vastuuvapauden myöntämisestä on päätetty, ei ole edes väitetty annetun tietoa edellä mainituista seikoista, joiden perusteella A:n on kanteessa katsottu rikkoneen velvollisuutensa yhdistystä kohtaan ja aiheuttaneen yhdistykselle kanteessa tarkoitetun vahingon. Siten vastuuvapauden myöntäminen ei estä kanteen ajamista.
Pääasia
Yhdistys on katsonut, että lainanantopäätös on ollut yhdistyslain ja yhdistyksen sääntöjen vastainen, koska sitä ei ollut tehty yhdistyksen kokouksessa.
Yhdistyslain 16 §:n mukaan päätösvalta yhdistyksessä kuuluu sen jäsenille, jotka 17 §:n mukaan käyttävät päätösvaltaansa yhdistyksen kokouksessa. Lain 35 §:n mukaan yhdistyksen hallituksen on lain ja sääntöjen sekä yhdistyksen päätösten mukaisesti huolellisesti hoidettava yhdistyksen asioita. Yhdistyksen sääntöjen 13 §:n mukaan seuran toimintaa johtaa ja sen taloudenhoidosta sekä omaisuudesta huolehtii ja vastaa johtokunta. Kuten yhdistyslakia koskevassa hallituksen esityksessä (HE 64/1988 s. 56) on todettu, yhdistyksen hallitus ei ole yleistoimivaltainen elin. Hallituksella on itsenäistä päätösvaltaa vain sikäli kuin sitä on sille laissa, säännöissä tai yhdistyksen päätöksillä annettu. Hallituksen päätettäväksi ei voida siirtää yhdistystä koskevia merkittäviä asioita. Yhdistyslakikomitean mietinnössä (KM 1984:1 s. 203) on katsottu ratkaisun kuuluvan jäsenten päätäntävaltaan erityisesti silloin, kun se on yhdistyksen muuhun toimintaan nähden poikkeuksellinen tai kun sillä on yhdistyksen varoihin nähden huomattava taloudellinen merkitys.
Kysymyksessä oleva yhdistys on judoseura, ja sen tarkoituksena on edistää judoharrastusta. B:lle velaksi annetut varat ovat pääomaltaan vastanneet seuran noin neljän vuoden jäsenmaksutuloja, ja ne ovat yhdistyksen kyseisen vuoden tilinpäätöksen mukaan muodostaneet selvästi suurimman osan yhdistyksen varallisuudesta. Yhdistyksen varojen antaminen velaksi yksityishenkilölle on ollut yhdistyksen tarkoituksen ja tavanomaisen taloudenhoidon kannalta epätavallista. Arviota ei muuta se seikka, että velka oli annettu sijoitustarkoituksessa.
Edellä mainituin perustein kyseessä olevasta toimesta päättäminen olisi kuulunut yhdistyksen kokoukselle.
A on väittänyt, että päätös lainan myöntämisestä oli tehty yhdistyksen johtokunnassa ja että päätöstä on pidettävä pätevänä, koska sitä ei ollut määräajassa moitittu. Yhdistys on puolestaan väittänyt, että yhdistyksen johtokunta ei ollut valtuuttanut A:ta antamaan yhdistyksen puolesta lainaa eikä missään vaiheessa päättänyt lainan myöntämisestä, vaan että päätöksen varojen lainaamisesta oli tehnyt A.
Johtokunnan kokouksien pöytäkirjoista ilmenee, että kanteessa tarkoitetusta B:n ehdottamasta 200 000 markan lainajärjestelystä on johtokunnassa keskusteltu ainakin 29.11.1990 lähtien. Kokouksessa 30.12.1990 on todettu, että A selvittäisi lainauksen oikeudellisen puolen ja että seuraavassa kokouksessa 9.1.1991 päätettäisiin seuran 200 000 markan talletuksen sijoittamisesta. Kokouksessa 9.1.1991 on tarkistettu sopimukseen tulevia ehtoja ja todettu johtoryhmän laativan lopullisen sopimuksen. Seuraavassa kokouksessa 11.2.1991 on todettu, että "laina B:lle on hoidettu (liite)". A:n ilmoitusta siitä, että lainaa koskevat asiakirjat esiteltiin tuossa kokouksessa ja liitettiin kokouksen pöytäkirjaan, ei ole asiaa koskevat pöytäkirjamerkinnät huomioon ottaen aihetta epäillä. Hovioikeudessa todistajina kuullut johtokunnan jäsenet ovat kertoneet, että johtokunta oli päättänyt lainan myöntämisestä eikä kukaan johtokunnassa ollut vastustanut asiaa.
Asiassa on siten selvitetty, että johtokunta on viimeistään 11.2.1991 hyväksynyt yhdistyksellä olleen 200 000 markan talletuksen antamisen velaksi B:lle. A ei näin ollen ole ilman johtokunnan hyväksyntää päättänyt yhdistyksen varojen velaksiannosta B:lle.
Yhdistyksen hallituksen päätöksiin kohdistuva moitekanteen mahdollisuus koskee tapauksia, joissa hallitus yhdistyksen sääntöjen perusteella käyttää yhdistyksen päätösvaltaa. Kuten edellä on todettu, asiassa ei ole kysymys tällaisesta tilanteesta, vaan asiasta, josta päättäminen lain mukaan olisi kuulunut yhdistyksen kokoukselle. Yhdistyksen johtokunnan ylitettyä kelpoisuutensa päätös yhdistyksen varojen velaksiannosta B:lle ei ole voinut tulla yhdistystä sitovaksi sillä perusteella, että kannetta päätöksen moittimiseksi ei ole nostettu. Kelpoisuuden ylittäminen olisi voitu korjata ainoastaan siten, että yhdistyksen kokous olisi asianmukaisin päätöksin hyväksynyt velaksiannon.
Yhdistyslain 39 §:n 1 momentin mukaan yhdistyksen hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhdistykselle. Osallistuessaan edellä kerrotuin tavoin yhdistyksen varojen velaksiantoon B:lle ilman yhdistyksen kokouksen päätöstä A on johtokunnan puheenjohtajana menetellyt vastoin niitä yhdistyslain säännöksiä, jotka koskevat yhdistyksen toimielinten tehtäviä ja päätösvaltaa, ja siten tuottamuksellisesti. Tämän vuoksi A on yllä mainitun säännöksen nojalla velvollinen korvaamaan yhdistykselle aiheutuneen vahingon. A:n korvausvastuun kannalta merkitystä ei ole niillä hovioikeuden tuomiossa mainituilla seikoilla, että hän oli muutoin huolellisesti hoitanut yhdistyksen raha-asioita ja lainasopimuksellakin tavoitellut yhdistyksen etua ja että lainan myöntämishetkellä B:n taloudellinen asema oli ollut hyvä ja häneen oli urheilupiireissä luotettu.
Velan maksamisen vakuudeksi yhdistys on saanut ainoastaan arvottomaksi osoittautuneen yksityishenkilön takauksen. B:n maksukyvyttömyyden vuoksi kanteessa vaadittu velan määrä on siten jäänyt yhdistyksen vahingoksi.
A on kuitenkin väittänyt, että jos asia olisi saatettu yhdistyksen kokouksen päätettäväksi, laina olisi siinäkin tapauksessa tullut myönnetyksi. A:n mukaan yhdistys ei siten olisi välttynyt vahingolta, vaikka johtokunta ei olisi ylittänyt päätösvaltansa rajoja.
Asiassa ei ole esitetty sellaista selvitystä, jonka nojalla voitaisiin päätellä, millaisen ratkaisun yhdistyksen kokous olisi tehnyt, jos kysymys velan antamisesta olisi asianmukaisella tavalla saatettu sen käsiteltäväksi. Siitä hovioikeuden tuomiossa mainitusta seikasta, että yhdistyksen kokouksissa kävi vain muutama muu henkilö johtokunnan jäsenten lisäksi, ei voida päätellä mitään sanotun ratkaisun sisällöstä. Siten ei ole perusteita katsoa, että johtokunnan kelpoisuuden ylityksellä ei olisi ollut vaikutusta lainanantopäätökseen ja että lain vastainen menettely velaksiantamisessa ei näin ollen olisi syy-yhteydessä aiheutuneeseen vahinkoon. A:n korvausvastuu käsittää siten kanteessa tarkoitetun vahingon määrän.
A on vaatinut korvausvastuunsa sovittelua. Perusteeksi sovittelulle A on muun muassa esittänyt, että yhdistys on kohdistanut korvauskanteensa yhdistyksen hallituksen jäsenistä vain A:han ja että A ei ollut lainajärjestelyllä tavoitellut omaa etuaan. Se, että yhdistys on nostanut tämän kanteen ainoastaan A:ta vastaan, ei ole huonontanut tämän oikeutta vaatia takautumisteitse korvausta muilta johtokunnan jäseniltä. Sovitteluun ei ole siten tästä syystä perusteita. Koska A:n taloudellisesta asemasta ei ole esitetty selvitystä, ei myöskään ole perusteita katsoa, että täysimääräinen korvausvastuu muodostuisi hänelle kohtuuttoman raskaaksi. Vahingonkorvauksen sovitteluun ei ole aihetta myöskään muiden A:n ilmoittamien perusteiden nojalla.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Per Lindholm, Anja Tulenheimo-Takki, Kari Kitunen, Pertti Välimäki ja Pauliine Koskelo. Esittelijä Jukka Sippo.