Pienissä osakeyhtiöissä enemmistö käyttää päätösvaltaa yhtiön asioissa. Yhtiö on siten yhtä viisas kuin enemmistönsä. Mutta jos enemmistö alkaa suunnitelmallisesti käyttämään valtaa väärin vähemmistön oikeuksia loukaten, voidaan enemmistö velvoittaa ostamaan vähemmistön osakkeet. Ennen lunastuksen määräämistä voi tulla kyseeseen myös yhdenvertaisuuden loukkaus -, vahingonkorvaus - tmv. kanteet. Alla käräjäoikeus hyväksyi kanteet ja velvoitti enemmistön lunastamaan vähemmistön osakkeet mutta hovioikeus hylkäsi sen.

Hovioikeuden päätöksessä oikeudelliset lähtökohdat:

Lähtökohtana osakkeiden lunastusvaatimukselle on käräjäoikeuden toteamin tavoin osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n nojalla se, että toinen osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen tai muuhun osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Lisäksi edellytetään, että osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon vaikutusvallan väärinkäytön jatkumisen todennäköisyys sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.

Lunastusvelvollisuus on muihin oikeussuojakeinoihin nähden viimesijainen keino. Säännöstä koskevan hallituksen esityksen mukaan osakkeenomistajan oikeussuojan tarvetta on viime kädessä harkittava kokonaisarvioinnilla, jossa otetaan huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Merkitystä on ennen kaikkea sillä, voiko loukattu osakkeenomistaja käyttämällä muita oikeussuojakeinoja tosiasiassa päästä oikeuksiinsa. Jos vaikutusvallan väärinkäyttöä tarkoittava menettely on päättynyt eikä vaaraa sen jatkumiselle ole, menettely ei perusta osakkeenomistajalle tarvetta saada myöhempien väärinkäytösten välttämiseksi lunastus osakkeistaan, vaan tällöin muut oikeussuojakeinot, kuten vahingonkorvaus, ovat osakkeenomistajan kannalta riittäviä. Jos sen sijaan vaikutusvallan väärinkäyttö on luonteeltaan jatkuvaa, muut seuraamukset voivat usein olla loukatun osakkeenomistajan näkökulmasta vaikeasti toteutettavia tai hyödyttömiä. (HE 109/2005, s. 203-205)

Vaikutusvallan väärinkäyttöä ei ole vallan käyttäminen osakeyhtiössä enemmistöperiaatteen nojalla, vaikka se saattaa tarkoittaa vähemmistöosakkeenomistajan pitämistä hallinnon ulkopuolella. (Kyläkallio Juhani - Iirola Olli - Kyläkallio Kalle: Osakeyhtiö, 2002, s. 939 ja Vahtera Veikko: Vaikutusvallan väärinkäyttö ja sen seuraamukset osakeyhtiössä, 2007, s. 107)

Lunastuskanteen menestymisen on arvioitu edellyttävän lähes poikkeuksetta näyttöä yhtiön varojen väärinkäytöstä, koska yhdenvertaisuusperiaate ei suojaa muita kuin taloudellisia arvoja. Jotta lunastusseuraamus voisi tulla kyseeseen, vahinkojen on oltava osakkeenomistajan kannalta olennaisia ja kantajan on pystyttävä esittämään näyttöä vastaajan toiminnan tahallisuudesta. (Ville Pönkä 2015: Osakkeen lunastaminen: osakeyhtiö- ja sopimusoikeudellinen tutkimus, sivut 757 ja 761 alaviitteineen)

Oikeuskirjallisuudessa on mainittu esimerkkeinä lunastusvelvollisuuden mahdollisesti aiheuttavasta vaikutusvallan väärinkäytöstä erilaiset epäasiallisesti hinnoitellut lähipiiritransaktiot, yhtiön ja osakkeenomistajien väliset yli- tai alikorkoiset luottosuhteet, vakuuksien antaminen ilman liiketaloudellista perustetta, johdon ylisuuret palkkiot, epätavanomaiset lahjat ja vastikkeettomat palkat sekä suunnattu osakeanti ilman painavia taloudellisia perusteita (Veikko Vahtera mt. s. 109-110 alaviitteineen).

Osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäytön tahallisuuden arvioinnissa on otettava huomioon kaikki tapauskohtaiset seikat, kuten se, miten haitallisia väärinkäytökset ovat olleet ja onko vahinko korjauskelpoinen vai pysyvä. Olennaisena on pidetty sitä, että osakkeenomistaja menettelee tietoisesti tavalla, jonka hän käsittää tai hänen tulee käsittää vaikutusvallan väärinkäytöksi (Ville Pönkä mt. s. 752). Mitä haitallisempia ja suurempia vahingot ovat, sitä helpommin vaikutusvallan väärinkäyttö on katsottava tahalliseksi. Teon moitittavuutta kuvaavat myös loukkauksen systemaattisuus ja pitkäkestoisuus (Seppo Villa: Henkilöyhtiöt ja osakeyhtiö, 2018, s. 407).


Turun HO 20.2.2019 140
Osakeyhtiö
Vaikutusvallan väärinkäyttö
Osakkeiden lunastaminen
Turun HO
Diaarinumero: S 17/1559
Antopäivä: 20.2.2019
Ratkaisunumero: 140
Asianumero: THO:2019:6
RATKAISUN KESKEINEN SISÄLTÖ

Kysymys osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvan lunastusvelvollisuuden tapauskohtaisista edellytyksistä osakeyhtiössä.
VARSINAIS-SUOMEN KÄRÄJÄOIKEUDEN TUOMIO 2.8.2017

Selostus asiasta käräjäoikeudessa

Vaatimukset

A on vaatinut, että B ja C velvoitetaan yhteisvastuullisesti lunastamaan A:n omistamat E Oy:n 33 osaketta 330.000 eurolla. Perusteinaan A on esittänyt, että B ja C olivat E Oy:n osakkeenomistajina väärinkäyttäneet hallituksen jäseninä vaikutusvaltaansa yhtiössä seuraavasti.

1) B ja C olivat laiminlyöneet kutsua A:n viiteen yhtiökokoukseen yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla.

2) B ja C olivat hallituksen jäseninä laiminlyöneet toimittaa A:n pyytämät selvitykset sekä hallituksen ja yhtiökokousten pöytäkirjat laillisessa ajassa. A:n hallituksen jäsenille tekemiin muihin yhtiön asioita koskeviin tiedusteluihin ei ollut joko vastattu tai vastaukset olivat olleet puutteellisia.

3) B oli syrjäyttänyt A:n yhtiön päätöksenteosta, kun A:ta ei ollut kutsuttu useisiin hallituksen kokouksiin. Kokouksissa oli tehty merkittäviä päätöksiä, jotka oli dokumentoitu puutteellisesti, ja joista ei jälkikäteenkään ollut kerrottu A:lle. Lisäksi A:n tilalle hallitukseen oli yhtiökokouksessa valittu C ilman, että A oli saanut tietoa asiasta. Päätösten puutteellisen dokumentoinnin vuoksi vahingonkorvauskanteen nostaminen tai muiden oikeussuojakeinojen käyttö on mahdotonta.

4) B ja C olivat osakkeenomistajina osallisena päätöksessä, jossa yhtiöjärjestystä oli muutettu enemmistöpäätöksellä, vaikka päätös olisi osakeyhtiölain mukaan edellyttänyt kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Kokouskutsussa ei ollut myöskään mainittu yhtiöjärjestyksen muutoksen pääasiallista sisältöä.

5) Vuonna 2013 päättyneeltä tilikaudelta A:n osinko oli maksettu muulle kuin A:n nimenomaisesti ilmoittamalle pankkitilille, mistä oli aiheutunut A:lle vahinkoa ja ylimääräistä vaivaa. Vuonna 2014 päättyneeltä tilikaudelta A:lle oli oikeudettomasti maksettu osinkoa 4.104 euroa liian vähän. Yhtiö oli käräjäoikeudessa vastustanut A:n osinkoasiassa nostamaa kannetta aiheuttaen siten yhtiölle perusteettomia ja tarpeettomia kuluja.

6) C ja kaksi muuta osakasta olivat antaneet ulosottoviranomaiselle A:n ulosmitattuja osakkeita koskevan ostotarjouksen, joka oli sisältänyt puutteellisia ja harhaanjohtavia tietoja yhtiön rakennuksiin ja kalustoon tehdyistä investoinneista ja yhtiön maksukyvystä. Tarjous oli sisältänyt sellaisia tietoja yhtiön taloudellisesta tilanteesta, joita tarjouksen tekijöillä oli voinut olla ainoastaan hallituksen jäsenen kautta. C oli ollut ainoa tarjouksen tekemiseen osallistunut hallituksen jäsen.

B:n ja C:n edellä kuvattu yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain vastainen menettely oli ollut tahallista ja se oli loukannut A:n oikeuksia osakkeenomistajana. Menettely oli ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista. A:lla ei ole käytössään muita tehokkaita oikeussuojakeinoja. Väärinkäyttö jatkuu edelleen. A:n osakkeiden arvo on vähintään 330.000 euroa.

B ja C olivat vaatineet, että A:n vaatimukset hylätään perusteettomina. Perusteinaan B ja C olivat esittäneet, että he eivät olleet käyttäneet väärin vaikutusvaltaansa yhtiössä.

E Oy on ilmoittanut, että sillä ei ole lausuttavaa asiassa.

Tuomion perustelut

Mainitsemillaan perusteilla käräjäoikeus katsoi selvitetyksi B:n ja C:n syyllistyneen A:n kanteessa selostettuihin vaikutusvallan väärinkäyttötilanteisiin, joista he ovat saaneet hyötyä ja jotka ovat loukanneet A:ta. Käräjäoikeus on arvioinut väärinkäytösten todennäköisesti jatkuvan ja päätynyt siten määräämään B:n ja C:n lunastamaan A:n omistamat E Oy:n osakkeet 223.780 eurolla.

Asian ratkaisseet käräjäoikeuden jäsenet:

Käräjätuomari Mika Mäkinen
TURUN HOVIOIKEUDEN TUOMIO 20.2.2019

Ratkaisu, johon on haettu muutosta

Varsinais-Suomen käräjäoikeus 2.8.2017 nro 22025

Asia

Osakeyhtiöasia / osakkeiden lunastusvaatimus

Valittajat ja vastavalittajan vastapuolet

B

C

Vastavalittaja ja valittajien vastapuoli

A

Vaatimukset hovioikeudessa

Valitus

B ja C ovat ensisijaisesti vaatineet, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja että A:n kanne hänen omistamiensa E Oy:n (jäljempänä yhtiö) osakkeiden lunastamisesta hylätään. Toissijaisesti he ovat vaatineet, että lunastushinta alennetaan 223.780 eurosta 90.750 euroon. Lisäksi he ovat vaatineet, että A velvoitetaan korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa käräjä- ja hovioikeudessa korkoineen.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Vastavalitus

A on vaatinut, että hänen omistamiensa yhtiön osakkeiden lunastushinta korotetaan 223.780 eurosta hänen käräjäoikeudessa vaatimaansa 330.000 euroon. Lisäksi hän on vaatinut, että B ja C velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa hovioikeudessa korkoineen.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Vastaukset

A on käräjäoikeudessa esittämiinsä perusteisiin viitaten vaatinut, että valitus hylätään perusteettomana.

B ja C ovat vastauksessaan esittämiinsä perusteisiin viitaten vaatineet, että vastavalitus hylätään perusteettomana.

E Oy:llä ei ole ollut asiassa lausuttavaa.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Hovioikeuden ratkaisu

Perustelut

Oikeudelliset lähtökohdat

Lähtökohtana osakkeiden lunastusvaatimukselle on käräjäoikeuden toteamin tavoin osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n nojalla se, että toinen osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen tai muuhun osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Lisäksi edellytetään, että osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon vaikutusvallan väärinkäytön jatkumisen todennäköisyys sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.

Lunastusvelvollisuus on muihin oikeussuojakeinoihin nähden viimesijainen keino. Säännöstä koskevan hallituksen esityksen mukaan osakkeenomistajan oikeussuojan tarvetta on viime kädessä harkittava kokonaisarvioinnilla, jossa otetaan huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Merkitystä on ennen kaikkea sillä, voiko loukattu osakkeenomistaja käyttämällä muita oikeussuojakeinoja tosiasiassa päästä oikeuksiinsa. Jos vaikutusvallan väärinkäyttöä tarkoittava menettely on päättynyt eikä vaaraa sen jatkumiselle ole, menettely ei perusta osakkeenomistajalle tarvetta saada myöhempien väärinkäytösten välttämiseksi lunastus osakkeistaan, vaan tällöin muut oikeussuojakeinot, kuten vahingonkorvaus, ovat osakkeenomistajan kannalta riittäviä. Jos sen sijaan vaikutusvallan väärinkäyttö on luonteeltaan jatkuvaa, muut seuraamukset voivat usein olla loukatun osakkeenomistajan näkökulmasta vaikeasti toteutettavia tai hyödyttömiä. (HE 109/2005, s. 203-205)

Vaikutusvallan väärinkäyttöä ei ole vallan käyttäminen osakeyhtiössä enemmistöperiaatteen nojalla, vaikka se saattaa tarkoittaa vähemmistöosakkeenomistajan pitämistä hallinnon ulkopuolella. (Kyläkallio Juhani - Iirola Olli - Kyläkallio Kalle: Osakeyhtiö, 2002, s. 939 ja Vahtera Veikko: Vaikutusvallan väärinkäyttö ja sen seuraamukset osakeyhtiössä, 2007, s. 107)

Lunastuskanteen menestymisen on arvioitu edellyttävän lähes poikkeuksetta näyttöä yhtiön varojen väärinkäytöstä, koska yhdenvertaisuusperiaate ei suojaa muita kuin taloudellisia arvoja. Jotta lunastusseuraamus voisi tulla kyseeseen, vahinkojen on oltava osakkeenomistajan kannalta olennaisia ja kantajan on pystyttävä esittämään näyttöä vastaajan toiminnan tahallisuudesta. (Ville Pönkä 2015: Osakkeen lunastaminen: osakeyhtiö- ja sopimusoikeudellinen tutkimus, sivut 757 ja 761 alaviitteineen)

Oikeuskirjallisuudessa on mainittu esimerkkeinä lunastusvelvollisuuden mahdollisesti aiheuttavasta vaikutusvallan väärinkäytöstä erilaiset epäasiallisesti hinnoitellut lähipiiritransaktiot, yhtiön ja osakkeenomistajien väliset yli- tai alikorkoiset luottosuhteet, vakuuksien antaminen ilman liiketaloudellista perustetta, johdon ylisuuret palkkiot, epätavanomaiset lahjat ja vastikkeettomat palkat sekä suunnattu osakeanti ilman painavia taloudellisia perusteita (Veikko Vahtera mt. s. 109-110 alaviitteineen).

Osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäytön tahallisuuden arvioinnissa on otettava huomioon kaikki tapauskohtaiset seikat, kuten se, miten haitallisia väärinkäytökset ovat olleet ja onko vahinko korjauskelpoinen vai pysyvä. Olennaisena on pidetty sitä, että osakkeenomistaja menettelee tietoisesti tavalla, jonka hän käsittää tai hänen tulee käsittää vaikutusvallan väärinkäytöksi (Ville Pönkä mt. s. 752). Mitä haitallisempia ja suurempia vahingot ovat, sitä helpommin vaikutusvallan väärinkäyttö on katsottava tahalliseksi. Teon moitittavuutta kuvaavat myös loukkauksen systemaattisuus ja pitkäkestoisuus (Seppo Villa: Henkilöyhtiöt ja osakeyhtiö, 2018, s. 407).

Näytön arviointi ja johtopäätökset

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Yhtiökokouskutsujen laiminlyönnit

Kuten käräjäoikeus on tuomion perusteluissa todennut, E Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille kirjatulla kirjeellä tai muuten todistettavasti.

Asiassa on riidatonta, että A:lle ei ollut toimitettu kaikkiin yhtiökokouksiin kutsua kirjattuna kirjeenä. Sillä, että muille osakkaille oli toimitettu ja edelleen toimitetaan yhtiökokouskutsut vapaamuotoisesti, ei ole merkitystä A:n oikeuksien toteutumisen kannalta. Kutsujen vapaamuotoinen toimittaminen ei rajoita osakkeenomistajan kysely- tai tiedonsaantioikeutta, jos toimitustapa on osakkaan itsensä hyväksymä.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Useiden yhtiökokousten osalta on jäänyt epäselväksi, miten kutsuminen niihin oli tapahtunut. Esitetyn näytön perusteella on sinänsä mahdollista, että vuosien kuluessa on ollut yksittäisiä yhtiökokouksia, joihin A ei ollut saanut lainkaan kutsua. Yhtiökokouspöytäkirjoissa olleet virheet vaikuttavat kuitenkin tahattomilta eikä niillä ole asian lopputuloksen kannalta merkitystä. Hovioikeus katsoo selvitetyksi, että viimeistään vuodesta 2014 yhtiökokouskutsut on toimitettu A:lle kirjattuna kirjeenä.

Asiassa ei ole tullut ilmi, että A olisi tahallaan jätetty kutsumatta yhtiökokouksiin. Viimeisimpiin vuodesta 2014 alkaen pidettyihin yhtiökokouksiin A:lle oli lähetetty yhtiöjärjestyksen mukaisesti kutsu kirjattuna kirjeenä eli menettely oli joka tapauksessa korjattu yhtiöjärjestyksen mukaiseksi. Nämä seikat huomioon ottaen yhtiökokouksiin liittyvässä kutsumismenettelyssä ilmenneet puutteellisuudet eivät ole olleet sellaisia, että kysymys olisi osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta vaikutusvallan väärinkäytöstä.

B:n hallituksesta eroamiseen liittyvät seikat

Asiassa on riidatonta, että B:n hallituksesta eroamisen vuoksi hallitus ei ollut päätösvaltainen päättäessään keväällä 2018 yhtiökokouksen kokoon kutsumisesta, eikä hallituksesta eroamisesta ollut erikseen ilmoitettu A:lle. Asiassa ei ole kuitenkaan tullut ilmi mitään, mistä oli pääteltävissä hallituksen jäsenten näin toimiessaan pyrkineen hyötymään A:n tai yhtiön kustannuksella. Yhtiökokous oli myöhemmin pidetty aluehallintoviraston annettua luvan yhtiökokouksen koolle kutsumiseen. Tältäkään osin yhtiökokouksen kokoon kutsumisessa tapahtuneessa menettelyvirheessä ei ole ollut kysymys osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta vaikutusvallan väärinkäytöstä.

Hallituksen jäsenen syrjäyttäminen hallituksen kokouksista

Käräjäoikeuden toteamin tavoin A on ollut riidattomasti yhtiön hallituksen jäsen yhtiökokoukseen 17.12.2012 asti, jolloin yhtiön hallituksen jäseneksi oli valittu C.

A oli merkitty läsnä olleeksi hallituksen kokouksen pöytäkirjoihin 24.8.2010 ja 15.11.2011, mutta hän ei ollut allekirjoittanut pöytäkirjoja. Hallituksen kokouksen 29.11.2012 pöytäkirjaan A:ta ei ole merkitty läsnä olleeksi eikä hän ole allekirjoittanut pöytäkirjaa. Pöytäkirjoissa ei ole merkintöjä hallituksen jäsenten kutsumisesta kokoukseen.

A on kertonut, että hän ei ollut ollut läsnä niissä hallituksen kokouksissa, joiden pöytäkirjoja ei ole allekirjoittanut.

B on kertonut, että hallituksen kokouksia oli pidetty tarpeen mukaan. Perheyhtiössä asioista oli sovittu vapaamuotoisesti eikä niitä aina ollut kirjattu. A:lle oli ilmoitettu kaikista kokouksista. - - - D:n kertomuksen mukaan osa kokouksista oli pidetty puhelinkokouksina.

Eri yhtiöissä noudatettavat allekirjoituskäytännöt vaihtelevat eikä A:n allekirjoitusten puuttuminen kokouspöytäkirjoista riitä osoittamaan, ettei hän olisi ollut läsnä kokouksissa. Ajan kulumisen ja yhtiön kutsumiskäytännön vapaamuotoisuuden vuoksi kanteessa tarkoitettuna aikana hallituksessa olleen B:n on vaikeaa aukottomasti todistaa, että A oli kutsuttu kaikkiin hallituksen kokouksiin. On sinänsä mahdollista, ettei A ollut saanut kaikkiin kokouksiin kutsua. Tehtyjen päätösten ei ole näytetty olleen A:n edun vastaisia eikä asiassa ole ilmennyt, että A olisi tahallaan jätetty kutsumatta hallituksen kokouksiin. Näin ollen kysymys ei ole tältä osin ollut osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta vaikutusvallan väärinkäytöstä.

Kiinteistöosakeyhtiön perustaminen ja sen lainoittaminen

Kiinteistön ostamisesta ja lainan ottamisesta ostoa varten oli päätetty hallituksen kokouksessa 24.8.2010. A on merkitty kokouksessa läsnä olleeksi. - - -

A on kertonut, että toisin kun pöytäkirjaan on merkitty, hän ei ollut ollut läsnä 24.8.2010 pidetyssä hallituksen kokouksessa. - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Asiassa on riidatonta, että A oli hyväksynyt yhtiön ostavan kyseisen kiinteistön. A oli ollut yksi kiinteistön F myyjinä olleista omistajista. Hän oli 26.10.2010 allekirjoittanut valtakirjan, jolla B oli valtuutettu allekirjoittamaan kauppakirja sekä tarpeen vaatiessa kauppaan liittyvät muut asiakirjat ja hän oli saanut 1/3 kauppahinnasta eli hyötynyt kaupasta taloudellisesti. - - -

Kiinteistöosakeyhtiön perustamisesta ja sen lainoituksesta olisi pitänyt päättää yhtiön hallituksessa ja tehdyt päätökset olisi tullut asianmukaisesti kirjata. C ei tuolloin kuulunut yhtiön hallitukseen, joten hän ei ole vastuussa kiinteistöosakeyhtiöön liittyvistä asioista. B:n osalta menettelyn moitittavuutta vähentää se, että kyse oli ollut kertaluontoisesta tapahtumasta, johon ei ole näytetty liittyneen yhtiön varojen väärinkäyttöä. Asiassa ei myöskään ole tullut ilmi, että kiinteistöosakeyhtiön perustamisella olisi hankittu tai pyritty hankkimaan oikeudetonta hyötyä A:n kustannuksella tai muuten vahingoitettu A:n oikeuksia. Näin ollen kiinteistöosakeyhtiöön liittyvässä päätöksenteossa kysymys ei ole ollut osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n mukaisesta vaikutusvallan väärinkäytöstä.

A:n jääminen yhtiön hallinnon ulkopuolelle

A on kertonut, että hän olisi halunnut jatkaa yhtiön hallituksessa. D on puolestaan kertonut, että A oli puhelimitse kieltäytynyt jatkamasta hallituksessa - - -.

A ei ollut osallistunut yhtiökokoukseen 17.12.2012. Vähemmistöosakkeenomistajana hän ei olisi voinut estää hallituksen vaihtamista, vaikka olisikin osallistunut kokoukseen. Siitä riippumatta oliko hallinnon ulkopuolelle jääminen tapahtunut vastoin A:n tahtoa, kysymys ei ole ollut vaikutusvallan väärinkäytöstä, vaan enemmistöperiaatteen nojalla tapahtuvasta päätöksenteosta, jota ei voida pitää kiellettynä.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Asiassa on käräjäoikeuden lausumin tavoin riidatonta, että A oli hänelle lähetetyllä kirjatulla kirjeellä kutsuttu 18.4.2016 ylimääräiseen yhtiökokoukseen, mutta hän ei ollut ollut kokouksessa läsnä. Yhtiökokouksessa oli tehty määräenemmistöinen päätös lunastuslausekkeen lisäämisestä yhtiöjärjestykseen, vaikka kyseinen päätös olisi edellyttänyt kaikkien osakkeenomistajien hyväksynnän. Tehty päätös oli ollut osakeyhtiölain vastainen ja siten mitätön.

B ja C ovat kumpikin kertoneet uskoneensa, että yhtiöjärjestyksen muuttamisesta voitiin päättää määräenemmistöllä. C on kertonut, että lunastuslausekkeen lisäämiseen ryhdyttiin, koska oli saatu tieto osakkaiden ulosmittauksesta. Lunastuslausekkeella haluttiin varautua siihen, että osakkeet olisivat vaarassa joutua ulosmittauksen yhteydessä ulkopuoliselle "vihamieliselle" taholle.

Ottaen huomioon B:n ja C:n kertomukset sekä se, että A oli kutsuttu yhtiökokoukseen, ja että kutsussa oli ilmoitettu yhtiöjärjestyksen muuttamisaikomuksesta, yhtiöjärjestyksen muuttamisessa tapahtuneet menettelyvirheet eivät vaikuta tahallisilta ja niiden tarkoituksena vaikuttaa olleen yhtiön etujen suojeleminen A:n vahingoittamisen tai perusteettoman edun hankkimisen sijaan. Tehty päätös on osakeyhtiön lain vastaisena mitätön. Kysymys ei ole tältä osin ollut osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n mukaisesta vaikutusvallan väärinkäyttämisestä.

Osingonmaksun laiminlyönti

Käräjäoikeuden tuomion perusteluissa todetulla tavalla Varsinais-Suomen käräjäoikeus oli 9.3.2017 antamallaan sittemmin lainvoiman saaneella tuomiolla hylännyt yhtiön kuittaukseen perustuneen vaatimuksen ja velvoittanut yhtiön maksamaan A:lle maksamatta jääneet osingot. Asiassa oli yhtiön puolesta vedottu siihen, että D olisi siirtänyt takaukseen perustuvan saatavan yhtiölle.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Yhtiö oli vastustanut A:n osinkosaatavaan liittyvää kannetta, mutta epäselväksi on jäänyt, olivatko B ja C olleet tietoisia D:n osingon kuittausaikeista ja olivatko he hyväksyneet kuittauksen tekemisen. Kuittaukseen käytetty velka ei ollut ollut yhtiön nimissä, mutta D:n ja A:n välinen velka oli ollut todellinen ja kuittausaikeesta oli etukäteen ilmoitettu A:lle. Siihen nähden, että osinkosaatava on tullut maksettua A:n velkomuskanteen perusteella, oikeussuojan tarvetta tältä osin ei enää ole. Kyse on ollut riitaisesta asiasta. Edellä mainitut seikat huomioon ottaen kysymys ei ole tältä osin ollut B:n tai C:n osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta vaikutusvallan väärinkäytöstä.

Väärien tietojen antaminen ulosottomenettelyssä

Asiassa on käräjäoikeuden toteamin tavoin riidatonta, että A:n osakeomistus yhtiöstä oli ulosmitattu 8.10.2015. B ja kaksi muuta osakkeenomistajaa olivat tehneet 18.3.2016 ulosottoviranomaiselle ensin 63.000 euron ja myöhemmin korotetun 81.000 euron suuruisen ostotarjouksen. A ei ollut hyväksynyt ostotarjousta.

Ulosottomiehelle annetusta tarjouksesta ilmenee B:n ja kahden muun osakkaan esittäneen, että yhtiön rakennuksiin ja kalustoon ei ollut pystytty investoimaan viimeiseen kuuteen vuoteen ja että omistajien olisi sijoitettava tuntuvasti lisää rahaa yhtiöön seuraavien kolmen vuoden aikana, jotta yhtiö välttyisi maksukyvyttömyydeltä.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Asiassa on selvitetty, että C oli kieltäytynyt antamasta A:lle yhtiön talouteen liittyviä tietoja, jotka hän oli antanut sisaruksilleen. C:n ulosottomiehelle antamat tiedot ovat olleet omiaan antamaan virheellisen kuvan yhtiön taloudellisesta tilasta. C:n menettely olisi saattanut johtaa A:n ulosmitattujen osakkeiden myymiseen alihintaan. Menettelyllään C:n on katsottava tahallaan väärinkäyttäneen vaikutusvaltaansa yhtiössä osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n mukaisesti. Kyse oli kuitenkin ollut yksittäisestä toimesta, eikä A:lle ollut aiheutunut vahinkoa ulosmittauksen peräytymisen vuoksi. Nämä seikat ja erityisesti tämänkaltaisen toiminnan jatkamisriskin vähäisyys huomioon ottaen A:n oikeussuoja ei edellytä osakkeiden lunastamista tälläkään perusteella.

Osakkaan tiedonsaantioikeuden laiminlyönti

Kirjallisena todisteena esitetystä sähköpostikirjeenvaihdosta sekä 29.3.2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta käy ilmi, että A:n asiamies oli pyytänyt yhtiöltä pöytäkirjoja ja selvityksiä sekä joutunut muistuttamaan yhtiötä pyynnöstään ennen kuin oli saanut kaikki pyytämänsä asiakirjat ja muut selvitykset.

Sähköpostiviestit ja pyynnöt oli pääosin lähetetty D:lle. Siihen nähden, että A oli saanut pyytämänsä selvitykset, viive on ollut nyt kyseessä olevan lainkohdan tarkoituksen kannalta epäolennainen eikä viiveestä ole näytetty aiheutuneen A:lle vahinkoa. Edellä mainitut seikat huomioon ottaen kysymys ei tältä osin ole ollut osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta vaikutusvallan väärinkäytöstä.

B:n ja C:n menettelyn kokonaisarviointi

B ja C ovat tehneet hallituksen jäseninä yksittäisiä menettelyvirheitä, joista suurin osa on kuitenkin ollut merkitykseltään vähäisiä. Asiassa esitetyn selvityksen perusteella virheet ovat vaikuttaneet ennemminkin tahattomilta kuin tahallisilta, ja virheistä aiheutunut vahinko on jäänyt vähäiseksi. Asiassa ei ole tullut ilmi yhtiön varojen väärinkäyttöä eivätkä toteutuneet menettelyvirheet rinnastu niihin edellä oikeuskirjallisuudessa mainittuihin esimerkkeihin, jotka antavat perusteen lunastusvelvollisuuden vahvistamiselle. A:n käyttämät oikeussuojakeinot, kuten moitekanne ja velkomuskanne, ovat johtaneet hänen oikeuksiensa toteutumiseen, joten tälläkään perusteella A:n oikeussuoja ei edellytä osakkeiden lunastamista.

Näin ollen myöskään kokonaisuutena arvioiden B:n ja C:n menettely yhtiön hallituksen jäseninä ja yhtiökokouksissa päätöksiä osakkeenomistajina tehdessään ei ole ollut osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:ssä tarkoitettua vaikutusvallan väärinkäyttämistä eikä perusteita velvoittaa heitä lunastamaan A:n omistamia yhtiön osakkeita ole.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Tuomiolauselma

Käräjäoikeuden tuomio kumotaan - - -.

Kanne A:n omistamien E Oy:n osakkeiden lunastamisesta hylätään.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Asian ratkaisseet hovioikeuden jäsenet:

Hovioikeudenlaamanni Asko Nurmi

Hovioikeudenneuvos Leena Mikkonen

Hovioikeudenneuvos Rita Melartin

Valmistelija: hovioikeuden esittelijä Ilona Eneberg

Ratkaisu on yksimielinen.

Lainvoimaisuustiedot:

Korkeimmassa oikeudessa