Osakassopimuksen päättäminen yksipuolisesti?
Osakassopimuksessa tulee sopia päättämistilanteet mahdollisimman kattavasti, jotta siitä ei ole tule epäselvyyksiä. Yhden osakkaan yksipuolinen irtisanominen ilman hyväksyttävää syytä johtaa vahingonkorvaukseen kuten alla olevassa tapauksessa.
tappiosta pääasiallisesti B:n vastattavaksi. Osakassopimuksen tarkoitus ja sisältö huomioon ottaen hänellä ei ole ollut tähän oikeutta. A on siten menetellyt osakassopimuksen vastaisesti. Tämän sopimusrikkomuksen johdosta B:lle on palkan ja muiden osakassopimukseen liittyvien etujen menetyksenä aiheutunut vahinkoa, jonka A on velvollinen hänelle
korvaamaan. Korkein oikeus arvioi B:n vahingon määräksi, ottaen huomioon hänen yhtiöltä jo saamansa irtisanomisajan palkan, 400 000 markkaa.
KKO:1994:95
Dokumentin versiot
Sopimus - Sopimuksen irtisanominen - Osakassopimus
Diaarinumero: S94/47
Esittelypäivä: 21.6.1994
Antopäivä: 6.10.1994
Taltio: 3610
Osakeyhtiön osakkaat A ja B olivat vuonna 1978 sopineet, että he saivat samat palkkaedut työstään yhtiössä, jossa A oli toimitusjohtajana ja B talousjohtajana. Yhtiö oli A:n päätöksellä vuonna 1990 taloudellisten ja tuotannollisten syiden perusteella irtisanonut B:n työsuhteen.
Irtisanominen merkitsi myös osakassopimuksen irtisanomista, mihin A:lla ei sopimuksen tarkoitus ja sisältö huomioon ottaen ollut oikeutta. Tämän sopimusrikkomuksen johdosta A velvoitettiin suorittamaan B:lle vahingonkorvausta osakassopimukseen liittyneiden etujen menetyksestä.
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 6.10.1994
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa
B lausui A:ta ja Seu-La Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että heidän vanhempansa C ja D olivat halunneet B:n tulevan C aikoinaan perustaman Seu-La Oy -nimisen perheyrityksen osakkaaksi yhtiön eräiden osakkaiden ollessa luopumassa 15:stä yhtiön osakkeesta. A oli ostanut niistä kahdeksan ja D seitsemän osaketta, jotka hän oli kuitenkin myynyt edelleen B:lle. Yhtiön muut osakkeet, yhteensä 10 kappaletta, omisti C. C, D ja A olivat ilmoittaneet takaavansa B:lle yhtiössä täysin samat edut kuin A sai, vaikka B:llä oli ollut yksi osake vähemmän kuin A:lla. Joulukuussa 1978 B oli hyväksynyt ehdotuksen. Mainittuun osakassopimukseen oli liittynyt B:lle tuleva yhtiön talousjohtajan toimi, joka oli sittemmin laajennettu käsittämään myös osto- ja materiaalitoiminnot.
D:n kuoleman jälkeen A:n puoliso oli valittu yhtiön kolmijäsenisen hallituksen jäseneksi, jolloin hallituksen päätäntävalta oli siirtynyt A:n perheelle B:n jäädessä vähemmistöön. Syntyneet jännitteet olivat heijastuneet koko yhtiön ilmapiiriin. Yhtiön toiminta oli jäykistynyt ja sen taloudellinen tulos oli alkanut heikentyä. A oli halunnut C:n ja D:n kuolinpesiin kuuluvat 10 osaketta jaettaviksi siten, että hänelle olisi tullut osake-enemmistö yhtiössä. A:n ja B:n välillä oli vuonna 1990 käyty useita sovintoon tähdänneitä neuvotteluyrityksiä, jotka olivat kuitenkin päätyneet umpikujaan. Saman vuoden loppupuolella A oli sitten yhtiön toimitusjohtajana irtisanonut B:n työsuhteen ja samalla myös osakassopimuksen.
Yhtiön tuotto oli otettu yhtiöstä pelkästään palkkoina eikä osinkoa ollut jaettu. Tämän johdosta B ei osakasssopimuksen irtisanomisen jälkeen ollut saanut yhtiövarallisuudestaan mitään tuottoa.
Tämän vuoksi B vaati muun ohella, että A ja yhtiö velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan hänelle palkan ja muiden osakassopimukseen perustuvien etuuksien loppumisesta aiheutunut vahinko, joka määrältään vastaa A:n yhtiöltä saamaa palkkaa ja muita osakassopimukseen perustuvia etuuksia, kuitenkin enintään 30 000 markkaa kuukaudessa, 1.3.1991 lukien siihen saakka, kun yhtiö jatkaa hänelle kuuluvien etujen maksamista, ei kuitenkaan enää sen jälkeen, kun B on saavuttanut normaalin eläkeiän.
A:n ja yhtiön vastaus
A ja yhtiö kiistivät kanteen ja vaativat sen hylkäämistä, koskei kanteessa tarkoitettua sopimusta ollut tehty. Sen varalta, että tuollaisen sopimuksen katsottaisiin syntyneen, A ja yhtiö katsoivat, että sopimuksen irtisanomiseen oli ollut erittäin painavia taloudellisia ja tuotannollisia syitä. Joka tapauksessa sopimusta olisi soviteltava varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain nojalla.
Raastuvanoikeuden päätös 17.2.1993
Raastuvanoikeus totesi päätöksessään, että A oli yhtiön toimitusjohtajana 28.9.1990 irtisanonut B:n työsuhteen taloudellisilla ja tuotannollisilla perusteilla. Irtisanomisilmoituksen mukaan työsuhde oli päättynyt 5.10.1990. B:lle oli maksettu palkkaa 1.3.1991 saakka.
Jutussa kuultujen todistajien kertomusten perusteella raastuvanoikeus katsoi selvitetyksi, että B:n asema yhtiössä oli perustunut hänen osakkuuteensa yhtiössä ja osakkaiden väliseen sopimukseen. Osakassopimus oli osakkeenomistajien keskinäinen sopimus siitä, miten he toimivat yhtiön osakkeenomistajina ja yhtiön toimielinten jäseninä. Osakassopimusta ei ollut erityisesti säännelty laissa, joten sovellettaviksi tulivat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet.
Osakassopimus oli vapaamuotoinen ja se voitiin siten solmia myös suullisesti. Osakassopimuksella oli oikeudellisesti sitova vaikutus vain sopimuskumppanien kesken, muttei heidän suhteessaan yhtiöön. Asiassa oli selvitetty, että B:n palkka-, auto- ja tantiemieduista oli sovittu hänen tullessaan vuonna 1978 yhtiön palvelukseen. Osakassopimuksen kestoajasta tai sopimuksen rikkomisesta aiheutuvista seuraamuksista ei ollut näytetty sovitun mitään.
Raastuvanoikeus katsoi, että kyseessä oli ollut eräänlainen rajoitettu osakassopimus, jolla oli sovittu siitä, että A ja B saivat yhtiöstä samat taloudelliset edut korvaukseksi yhtiön hyväksi tehdystä työstä. Toisaalta sopimus oli perustunut myös yhtiön osakkeiden omistusoikeuteen. Samanvertaisuuspyrkimys ilmeni myös siinä, että A oli valittu yhtiön toimitusjohtajaksi ja B hallituksen puheenjohtajaksi. Molemmilla oli ollut itsenäinen oikeus yhtiön toiminimen kirjoittamiseen. Näin ollen heillä oli ollut muodollisesti tasavertainen asema yhtiön johdossa. Osakassopimuksessa ei ollut otettu kantaa tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvien muutosten aiheuttamiin ongelmiin.
Oikeustieteellisessä kirjallisuudessa oli katsottu, että osakassopimus oli irtisanomisen varainen, mikäli muuta ei ollut sovittu tai asianosaisten tarkoituksesta muuta johtunut. A:lla oli siten ollut oikeus irtisanoa osakassopimus päättymään heti.
Näillä ja muilla mainitsemillaan perusteilla raastuvanoikeus hylkäsi kanteen.
Helsingin hovioikeuden tuomio 10.11.1993
B valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Liukko, Uoti ja Karppinen. Esittelijä Thea Lång.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
B:lle on myönnetty valituslupa. Valituksessaan hän on uudistanut kanteessaan esittämänsä vaatimukset. A ja yhtiö ovat yhteisesti vastanneet valitukseen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 6.10.1994
Perustelut
B ja A sekä heidän vanhempansa C ja D ovat vuonna 1978 suullisesti sopineet, että B, joka on tuolloin saman sopimuksen perusteella tullut Seu-La Oy:n palvelukseen, saa yhtiöltä korvaukseksi sen hyväksi tehdystä työstä samat taloudelliset edut kuin A. Yhtiön toimitusjohtajaksi on valittu A ja hallituksen puheenjohtajaksi sekä talousjohtajaksi B. Yhtiön osakkeista on B:llä ollut seitsemän ja A:lla kahdeksan. Heillä on sopimuksen mukaan ollut keskenään tasavertainen asema yhtiössä.
Tämä osakkaiden keskinäinen osakassopimus on ollut tarkoitettu pysyväksi järjestelyksi A:n ja B:n välillä. Yhtiö on kuitenkin 28.9.1990 postin kuljetettavaksi annetulla, A:n toimitusjohtajana allekirjoittamalla kirjelmällä irtisanonut B:n palveluksestaan taloudellisilla ja tuotannollisilla perusteilla. Tuo menettely on tosiasiassa merkinnyt myös sitä, että A on irtisanonut osakassopimuksen.
Korkein oikeus toteaa, että osakassopimus, jonka mukaan osapuolilla on ollut tasavertaiset asemat yhtiön johdossa ja samat taloudelliset edut yhtiössä, on tarkoittanut myös sitä, että osapuolet kantavat samalla tavalla riskin yhtiön taloudesta ja tuloksesta. Irtisanoessaan osakassopimuksen taloudellisiin ja tuotannollisiin syihin vedoten A on käyttäen hyväksi toimitusjohtajan asemaansa siirtänyt vastuun yhtiön tappiosta pääasiallisesti B:n vastattavaksi. Osakassopimuksen tarkoitus ja sisältö huomioon ottaen hänellä ei ole ollut tähän oikeutta. A on siten menetellyt osakassopimuksen vastaisesti. Tämän sopimusrikkomuksen johdosta B:lle on palkan ja muiden osakassopimukseen liittyvien etujen menetyksenä aiheutunut vahinkoa, jonka A on velvollinen hänelle korvaamaan. Korkein oikeus arvioi B:n vahingon määräksi, ottaen huomioon hänen yhtiöltä jo saamansa irtisanomisajan palkan, 400 000 markkaa.
Asiassa on jäänyt näyttämättä, että Seu-La Oy olisi osakassopimuksen osapuoli tai että osakkaiden keskinäinen sopimus muutoinkaan sitoisi yhtiötä. Alempien oikeuksien tavoin Korkein oikeus katsoo myös, että muutakaan perustetta yhtiön korvausvelvollisuudelle ei ole näytetty.
Hävitessään jutun A on velvollinen korvaamaan B:n oikeudenkäyntikulut jutussa. Asian laadun vuoksi ei ole perustetta velvoittaa B:tä korvaamaan Seu-La Oy:n oikeudenkäyntikuluja Korkeimmassa oikeudessa.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomiota ja raastuvanoikeuden päätöstä muutetaan.
A velvoitetaan suorittamaan B:lle vahingonkorvauksena 400 000 markkaa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 30.5.1991 lukien sekä korvauksena oikeudenkäyntikuluista jutussa 40 000 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien. B:n A:han kohdistamat vaatimukset hylätään enemmälti.
Seu-La Oy:n osalta hovioikeuden tuomion lopputulos jää pysyväksi. Yhtiön vaatimus B:n velvoittamisesta korvaamaan sen vastauskulut hylätään.
Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen sekä oikeusneuvokset Paasikoski, Raulos, Hidén ja Kivinen. Esittelijä Sari Ruokojärvi.