Hallituksen jäsen vahingonkorvausvelvollisuus osakkeenomistajalle?

Alla olevassa riidassa enemmistöosakkeenomistajat olivat siirtäneet varallisuutta toiselle yhtiölleen ja siirtävän yhtiön osakkeiden arvo oli laskenut. Vähemmistöosakkeenomista vaati korvauksia osakkeiden arvon alentumisesta. KKO katsoi kanneoikeuden olevan perusteltu ja asia palautettiin käräjäoikeuteen korvauksen käsittelemistä varten.

KKO mukaan:

Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan hallituksen jäsen ja
toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut yhtiölle. Sama koskee vahinkoa, joka osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on aiheutettu osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
Säännöksessä tarkoitetaan ennen kaikkea osakkeenomistajalle välittömästi aiheutetun vahingon korvaamista.

Osakeyhtiölain esitöistä (HE 27/1977 s.110) kuitenkin ilmenee, että säännöksessä on tarkoitettu korvattavaksi muun muassa sellainen tappio, joka muulle henkilölle voi koitua välillisesti yhtiön suojaa tarkoittavia normeja rikkomalla.

Osakeyhtiölain nimenomaisista säännöksistä ilmenevän vastuujärjestelmän lähtökohtana on, että korvausta välittömästi yhtiölle aiheutuneesta vahingosta vaaditaan yhtiölle, jolloin yleensä myös toteutuu kaikkien osakkeenomistajien oikeusturva ja yhdenvertaisuus. Näistä syistä on perusteltua tulkita osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ää siten, että yhtiön ollessa ensisijaisena vahingon kärsijänä osakkeenomistaja voi vaatia itselleen korvausta yhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta näiden lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesta toiminnasta vain silloin,

kun hänellä on vaatimuksen esittämiseen erityinen oikeussuojan tarve.
Tällainen oikeussuojan tarve voi syntyä esimerkiksi siinä tapauksessa, ettei osakkeenomistaja voi mainittuja laissa säädettyjä ensisijaisia oikeussuojakeinoja käyttämällä todellisuudessa päästä oikeuksiinsa.

Tässä tapauksessa A on perustanut kanteensa siihen, että yhtiön kolmesta osakkeenomistajasta kaksi olivat yhtiön johtoon kuuluvina muun muassa jakaneet laittomasti yhtiön varoja ja rikkoneet samalla yhtiöjärjestyksen toimialamääräystä, minkä menettelyn seurauksena hänen
omistamansa yhtiön osakkeet olivat menettäneet arvonsa. Lisäksi hänelle ei kanteen mukaan ollut annettu osakeyhtiölain mukaisesti tietoja yhtiöstä. A:n väittämät seikat liittyvät perimmiltään yhtiön kolmen osakkaan keskinäisiin oikeussuhteisiin ja tarkoittavat osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaamalla suoritettua niin
vakavaa A:n aseman huonontamista yhtiössä, että hänellä on oikeus yhtiön lukuun ajettavan kanteen sijasta vaatia suoraan itselleen vahingonkorvausta B:ltä ja C:ltä.


KKO:2000:89


Osakeyhtiö - Hallituksen jäsen
Vahingonkorvaus
Diaarinumero: S99/17
Esittelypäivä: 16.2.2000
Antopäivä: 25.9.2000
Taltio: 2076

Osakkeenomistaja A vaati osakeyhtiön hallituksen jäsentä B:tä vastaan ajamassaan kanteessa B:n velvoittamista suorittamaan hänelle osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n perusteella vahingonkorvausta sillä perusteella, että B:n osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastaisten toimien johdosta A:n osakkeet olivat menettäneet arvonsa. Korkeimman oikeuden tuomiossa lausutuilla perusteilla katsottiin A:lla olevan oikeus hänelle välillisesti aiheutunutta vahinkoa tarkoittavan kanteen nostamiseen.

OYL 15 luku 1 §

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

A kertoi B:tä ja C:tä vastaan nostamassaan kanteessa, että hän oli omistanut yhden kolmasosan Clean Office Oy:n osakekannasta B:n ja C:n kummankin omistaessa samoin kolmasosan.

Clean Office Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä toiminut B sekä hallituksen puheenjohtajana toiminut C olivat tahallisesti ja järjestelmällisesti siirtäneet yhtiön toimintaa ja kalustoa vuonna 1991 perustamalleen ja samoissa tiloissa toimineelle Siivouspalvelu Tidy Upp Oy:lle heti sen perustamisesta alkaen vuoteen 1995 saakka ja näin romuttaneet A:n omistamien Clean Office Oy:n osakkeiden arvon. Samanaikaisesti B ja C olivat vuosina 1991 ja 1992 nostaneet Clean Office Oy:stä tehtyyn työhön nähden ylisuurta palkkaa saaden näin tilikauden voiton minimoitua kumpanakin vuonna 50 markkaan. Tästä osakeyhtiölain vastaisesta peitellystä osingonjaosta oli myös aiheutunut A:lle vahinkoa mainitulla tavalla.

Menettelyllä oli rikottu Clean Office Oy:n yhtiöjärjestyksen määräystä, joka edellytti siivouspalvelujen tuottamista.

B ja C olivat lisäksi osakepääoman korottamisesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.10.1992 päätettäessä toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä sekä hallituksen puheenjohtajana tahallaan osakeyhtiölain määräyksiä rikkomalla kieltäytyneet antamasta osakkeenomistaja A:lle osakeyhtiölain edellyttämiä, A:n päätöksenteon kannalta tärkeitä tietoja yhtiön liikevaihdosta, taloudellisesta tilanteesta sekä asiakkaiden määrästä.

Samoin B ja C olivat keväällä 1995 useista pyynnöistä huolimatta kieltäytyneet antamasta korkeimman hallinto-oikeuden määräämälle tilintarkastajalle vuoden 1994 kirjanpitoaineistoa tarkastuksen suorittamiseksi.

B:n ja C:n osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastainen tahallinen menettely oli aiheuttanut A:n omistamien osakkeiden arvottomaksi tulemisen. B ja C olivat osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n perusteella velvollisia korvaamaan A:lle näin aiheuttamansa taloudellisen vahingon. Merkitystä ei ollut sillä, oliko osakkeenomistajalle aiheutunut vahinko välillistä vai välitöntä. Vahingon määrä oli A:n osakkeiden arvo vuonna 1991 ennen yhtiön toiminnan romuttamisen aloittamista.

Näillä perusteilla A vaati, että B ja C velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan hänelle vahingonkorvaukseksi 250 000 markkaa korkoineen.

Vastaus

B ja C vaativat kanteen hylkäämistä ensisijaisesti osakkeenomistaja A:n puuttuvan kanneoikeuden vuoksi ja toissijaisesti muutoin perusteettomana. Ensisijaista vaatimustaan B ja C perustelivat seuraavasti:

Osakkeenomistajalla oli oikeus korvaukseen vain osakkeenomistajaan välittömästi kohdistuneesta vahingosta. Sen sijaan osakkeenomistaja ei voinut esittää korvausvaatimusta toimitusjohtajaa tai hallituksen jäsentä vastaan, jos yhtiöllä olisi ollut mahdollisuus saada korvausta.

A:n kanne perustui siihen, että hänen omistamansa osakkeet olisivat menettäneet arvonsa B:n ja C:n toimien johdosta. Väite piti sisällään ajatuksen, että nimenomaisesti yhtiölle, ja sitä kautta epäsuorasti A:lle osakkeenomistajana, olisi aiheutunut vahinkoa. A:n kärsimäkseen väittämä vahinko oli siis välillistä.

A oli ollut läsnä yhtiökokouksissa ja niissä vastustanut vastuuvapauden myöntämistä B:lle ja C:lle, mutta ei ollut moittinut yhtiökokouksen päätöksiä. A ei myöskään ollut nostanut yhtiön puolesta osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisella tavalla korvauskanteita toimitusjohtajaa tai hallituksen jäseniä vastaan, vaikka hän nyt väitti näiden toimien aiheuttaneen yhtiölle vahinkoa.

Käräjäoikeuden välituomio 24.9.1997

B:n ja C:n pyynnöstä, jota A ei vastustanut, käräjäoikeus ratkaisi välituomiolla kysymyksen siitä, oliko A:lla kanneoikeus vaatia korvausta väittämästään toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen aiheuttamasta vahingosta.

Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n tarkoittama johdon vahingonkorvausvastuu osakkeenomistajaa kohtaan syntyi tahallaan tai huolimattomuudesta osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheutetusta vahingosta. Mainituilla perusteilla osakas voi omaan lukuunsa vaatia hänelle aiheutuneen vahingon korvaamista. Korvausvastuu oli yleinen eikä lainkohdassa tehty eroa osakkeenomistajalle aiheutuneen välillisen ja välittömän vahingon välillä.

A oli vaatinut B:ltä ja C:ltä vahingonkorvausta näiden hallituksessa ja toimitusjohtajana suorittamista kanteessa yksilöidyistä toimista, joista A:n mukaan oli seurannut hänen osakkeidensa arvon menettäminen.

A oli ollut läsnä kaikissa kanteessa tarkoitettuna aikana pidetyissä yhtiökokouksissa. Niissä johdolle oli myönnetty vastuuvapaus. Osakkeenomistajalla olisi ollut mahdollisuus vaikuttaa päätöksiin hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan vastuusta, kun yhtiö oli kärsinyt vahinkoa. A ei ollut saattanut nyt kysymyksessä olevia asioita seuraavan yhtiökokouksen käsiteltäväksi, eikä ollut kanteella moittinut yhtiökokouksen päätöksiä, eikä myöskään nostanut vähemmistökannetta. A ei ollut myöskään väittänyt, ettei hänellä olisi ollut mahdollisuutta aikanaan nostaa yhtiön nimissä kannetta, tai että hänellä nyt olisi erityinen oikeussuojan tarve.

Osakkeenomistaja saattoi kärsiä taloudellista vahinkoa sitä kautta, että yhtiölle aiheutui menetyksiä johdon toimenpiteiden vuoksi. Johdon osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen menettely saattoi aiheuttaa osakkeiden arvon alenemisen. Osakkeiden arvon aleneminen merkitsi yhtiön varallisuusaseman heikentymistä ja sitä kautta välillisesti myös osakkeenomistajalle vahinkoa. Kanteessa kerrotuilla toimenpiteillä aiheutetuksi väitetty vahinko kohdistui käräjäoikeuden käsityksen mukaan ensisijaisesti yhtiöön. Edelleen osakkeenomistajan tuli aina ottaa huomioon se mahdollisuus, että yhtiöön sijoitettu pääoma menetetään.

Oikeuskirjallisuudessa oli yleisesti katsottu, että ulkopuolisen vahingonkärsijän oikeus saada yhtiöoikeudellisella perusteella korvausta hallituksen jäseneltä ja toimitusjohtajalta edellytti, että vahinko oli kohdistunut välittömästi asianomaiseen henkilöön. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan vastuu oli siten toissijaista, että korvaus kohdistui ensi sijassa yhtiöön. Vahingonkärsijän tuli vähentää omaa tappiotaan toimillaan siten, että yhtiö sai korvauksen. Kun yhtiö sai korvauksen, katsottiin myös osakkeenomistajan sen saaneen.

Oikeuskirjallisuudessa oli myös katsottu, että yksittäiselle osakkeenomistajalle tulisi poikkeuksellisesti erityisestä syystä sallia vaihtoehtoinen oikeus vaatia korvausta itselleen vähemmistösuojan toteuttamiseksi. Osakkeenomistajan kanneoikeutta puolsi tarve vähemmistön oikeuksien suojaamiseen oikeudenvastaisilta toimilta, jotka heikensivät vähemmistön taloudellisia oikeuksia. Toisaalta kanneoikeus piti pitkään yllä epävarmuutta haitaten yhtiön toimintaa. Osakkeenomistajan kilpailu korvausvaatimuksissa yhtiön kanssa oli yhtiön ja siten myös osakkeenomistajan edun vastaista.

Sillä seikalla, oliko yhtiökokouksessa johdolle myönnetty vastuuvapaus, ei ollut käräjäoikeuden käsityksen mukaan merkitystä harkittaessa, oliko osakkeenomistajalla oikeus esittää vahingonkorvausvaatimus, koska yhtiö ei voinut määrätä ulkopuolisen korvausvaatimuksesta.

Käräjäoikeus katsoi osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä ilmoitetun perusteen osakkeenomistajan oikeudelle vaatia vahingonkorvausta. Ensisijaiset menettelysäännöt korvauksen vaatimiselle yhtiölle aiheutuneesta vahingosta olivat muualla osakeyhtiölaissa. Mikäli osakkeenomistajalla olisi yhtiön kanssa rinnakkainen oikeus vaatia vahingonkorvausta, säännökset, joissa säädettiin osakkaan oikeuksista yhtiöön nähden ja asetettiin vähemmistökanteelle yhden kymmenesosan vaatimus, olisivat turhia.

Käräjäoikeus katsoi, ettei A:lla ollut kanneoikeutta vaatia ilmoittamistaan välillisistä vahingoista yhtiön johdolta korvausta itselleen, kun erityistä perustetta suojan tarpeelle ei ollut ilmoitettu.

Näillä perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen ja totesi, että välituomion antamisen johdosta asian ratkaiseminen muutoin oli tarpeetonta.

Helsingin hovioikeuden päätös 5.11.1998

A valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui A:n vedonneen kanteessaan siihen, että hänen sekä B:n ja C:n yhdessä omistaman Clean Office Oy:n toiminnan siirtämiselle B:n ja C:n perustamalle uudelle yritykselle Siivouspalvelu Tidy Upp Oy:lle ei ollut Clean Office Oy:n kannalta liiketaloudellisia syitä ja että toimenpiteen ainoa tarkoitus siten oli taloudellisen hyödyn hankkiminen B:n ja C:n uudelle yritykselle A:n kustannuksella. Asian ratkaiseminen edellytti siten sen tutkimista, olivatko B ja C Clean Office Oy:n hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineet A:n kanteessaan väittämällä tavalla osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastaisesti sekä siten aiheuttaneet A:lle taloudellista vahinkoa.

Siitä huolimatta, että mahdollinen vahinko olisi välittömästi kohdistunut Clean Office Oy:öön, jonka toiminta oli sittemmin lakannut, ja vain välillisesti A:han osakkeenomistajana, tällä oli oikeus ajaa vahingonkorvauskannetta omaan lukuunsa, kun otettiin huomioon, että Clean Office Oy:llä ei ollut A:n lisäksi muita osakkeenomistajia kuin B ja C ja että näin ollen A:lla oli asiassa erityinen oikeussuojan tarve. Näissä olosuhteissa A:n osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaista kanneoikeutta ei estänyt myöskään se, että A ei ollut Clean Office Oy:n lukuun nostanut osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä tarkoitettua vähemmistökannetta lainkohdassa mainitussa määräajassa.

Näillä perusteilla hovioikeus kumosi käräjäoikeuden välituomion ja palautti asian käräjäoikeuteen vahingonkorvauskanteen tutkimista varten.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Hyrkäs (eri mieltä), Ritola ja Nikolainen. Esittelijä Marja Mäkilaurila.

Hovioikeudenneuvos Hyrkäs lausui:

A on kanteessaan katsonut, että B ja C ovat Clean Office Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä aiheuttaneet hänelle yhtiön osakkeenomistajana vahinkoa. Vahinko on A:n mukaan johtunut kanteessa mainituista toimenpiteistä, jotka A on katsonut joko osakeyhtiölain tai Clean Office Oy:n yhtiöjärjestyksen vastaisiksi. Toimenpiteiden seurauksena A:n omistamat Clean Office Oy:n osakkeet olivat menettäneet kokonaan arvonsa.

Osakkeenomistajan oikeus kysymyksessä olevanlaisen kanteen ajamiseen perustuu osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ään sisältyvään nimenomaiseen säännökseen. Osakkeenomistajan oikeus korvaukseen mainituilla perusteilla ei puolestaan ole käräjäoikeuden katsomin tavoin toissijainen. Kanteen ratkaiseminen edellyttää näin ollen sen tutkimista, ovatko toimenpiteet olleet osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisia ja onko niistä aiheutunut A:lle osakkeiden arvon menetys. Edellä mainituilla perusteilla olen välituomion kumoamisen ja asian palauttamisen osalta samaa mieltä kuin hovioikeuden enemmistö.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

B:lle ja C:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan he vaativat hovioikeuden päätöksen kumoamista ja kanteen hylkäämistä.

A vastasi valitukseen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

A on Clean Office Oy:n osakkeenomistajana ajamassaan kanteessa vaatinut osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen B:n ja hallituksen puheenjohtajan C:n, jotka omistivat kaksi kolmasosaa yhtiön osakekannasta, velvoittamista suorittamaan hänelle vahingonkorvausta. Kanne on perustettu siihen, että B ja C olivat osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastaisesti tahallaan siirtäneet Clean Office Oy:n toimintaa ja kalustoa perustamalleen toiselle yhtiölle ja nostaneet Clean Office Oy:stä ylisuurta palkkaa. Menettelyllään B ja C olivat syyllistyneet peiteltyyn osingonjakoon ja samalla he olivat rikkoneet yhtiöjärjestyksen määräystä siivouspalvelujen tuottamisesta. Heidän menettelynsä johdosta kolmanneksen Clean Office Oy:n osakekannasta muodostaneet A:n omistamat osakkeet olivat menettäneet arvonsa. Kanteessa on kerrottu, että B ja C olivat lisäksi rikkoen tahallaan osakeyhtiölain määräyksiä kieltäytyneet antamasta A:lle yhtiön toimintaan ja tilaan sekä ehdotettuun osakepääoman korottamiseen liittyviä tietoja sekä hänen hakemuksestaan määrätylle tilintarkastajalle tämän tehtävän suorittamiseksi tarpeellista aineistoa.

Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut yhtiölle. Sama koskee vahinkoa, joka osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on aiheutettu osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Säännöksessä tarkoitetaan ennen kaikkea osakkeenomistajalle välittömästi aiheutetun vahingon korvaamista. Osakeyhtiölain esitöistä (HE 27/1977 s.110) kuitenkin ilmenee, että säännöksessä on tarkoitettu korvattavaksi muun muassa sellainen tappio, joka muulle henkilölle voi koitua välillisesti yhtiön suojaa tarkoittavia normeja rikkomalla. Säännöksen sanamuodon ja mainitun, sen esitöistä ilmenevän kannanoton mukaan ei ole poissuljettua, että säännöksen nojalla voitaisiin korvata osakkeenomistajalle myös kanteessa kuvatun kaltainen välillinen osakeomistuksen arvon menetyksenä ilmennyt vahinko, jos se on aiheutettu osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla.

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan yhtiöoikeudellista asemaa on turvattu esimerkiksi mahdollisuuksilla päättää vastuuvapauden myöntämisestä yhtiön johdolle yhtiökokouksessa ja moittia lain 9 luvun 17 §:n nojalla yhtiökokouksen päätöstä sekä nostaa 15 luvun 6 §:n mukainen kanne yhtiön lukuun. Nämä ovat ne osakeyhtiölaissa säädetyt nimenomaiset keinot, jotka ovat osakkeenomistajan käytettävissä, kun hän katsoo yhtiön johdon aiheuttaneen yhtiölle vahinkoa, joka välillisesti on kohdistunut myös hänen oikeuksiinsa. Edelleen lain 13 luvun 3 §:n nojalla osakkeenomistaja voi vaatia yhtiön velvoittamista lunastamaan hänen osakkeensa siinä tapauksessa, että yhtiön johtoon kuuluva henkilö on osakkeenomistajana osallistunut yhtiökokouksessa lain 9 luvun 16 §:n vastaisen päätöksen tekemiseen tai on muulla tavoin tahallisesti väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä.

Osakeyhtiölain nimenomaisista säännöksistä ilmenevän vastuujärjestelmän lähtökohtana on, että korvausta välittömästi yhtiölle aiheutuneesta vahingosta vaaditaan yhtiölle, jolloin yleensä myös toteutuu kaikkien osakkeenomistajien oikeusturva ja yhdenvertaisuus. Näistä syistä on perusteltua tulkita osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ää siten, että yhtiön ollessa ensisijaisena vahingon kärsijänä osakkeenomistaja voi vaatia itselleen korvausta yhtiön hallituksen jäseneltä tai toimitusjohtajalta näiden lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesta toiminnasta vain silloin, kun hänellä on vaatimuksen esittämiseen erityinen oikeussuojan tarve. Tällainen oikeussuojan tarve voi syntyä esimerkiksi siinä tapauksessa, ettei osakkeenomistaja voi mainittuja laissa säädettyjä ensisijaisia oikeussuojakeinoja käyttämällä todellisuudessa päästä oikeuksiinsa.

Tässä tapauksessa A on perustanut kanteensa siihen, että yhtiön kolmesta osakkeenomistajasta kaksi olivat yhtiön johtoon kuuluvina muun muassa jakaneet laittomasti yhtiön varoja ja rikkoneet samalla yhtiöjärjestyksen toimialamääräystä, minkä menettelyn seurauksena hänen omistamansa yhtiön osakkeet olivat menettäneet arvonsa. Lisäksi hänelle ei kanteen mukaan ollut annettu osakeyhtiölain mukaisesti tietoja yhtiöstä. A:n väittämät seikat liittyvät perimmiltään yhtiön kolmen osakkaan keskinäisiin oikeussuhteisiin ja tarkoittavat osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaamalla suoritettua niin vakavaa A:n aseman huonontamista yhtiössä, että hänellä on oikeus yhtiön lukuun ajettavan kanteen sijasta vaatia suoraan itselleen vahingonkorvausta B:ltä ja C:ltä.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Suhonen, Wirilander (eri mieltä), Tulokas, Kitunen ja Välimäki (eri mieltä). Esittelijä Pekka Pulkkinen (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Määräaikainen vanhempi oikeussihteeri Pulkkinen:

Korkein oikeus lausunee tuomionsa perusteluina seuraavaa:

A on kanteessaan vaatinut osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla korvausta vahingosta, joka hänelle on aiheutunut, kun hänen omistamansa Clean Office Oy:n osakkeet ovat menettäneet arvonsa B:n ja C:n yhtiön toimitusjohtajana ja hallituksen jäseninä toteuttamien kanteessa lähemmin yksilöityjen tahallisten osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastaisten toimien johdosta. Kanteessa voidaan siten sanoa olevan kysymys vahingosta, joka on aiheutettu välittömästi yhtiölle ja sitä kautta välillisesti A:lle yhtiön osakkeenomistajana.

Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja ovat velvollisia korvaamaan vahingon, jonka he ovat toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttaneet osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Säännöksen sanamuoto, joka on yleinen, käsittää muun ohessa kysymyksessä olevan kaltaisen osakkeen arvon menettämisestä osakkeenomistajalle aiheutuneen vahingon, jos se on aiheutettu osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla. Myös osakeyhtiölain esitöistä (HE 27/1977 vp. s. 110) ilmenee, että osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla korvattavaksi on tarkoitettu muun muassa sellainenkin tappio, joka muulle henkilölle kuin yhtiölle voi koitua välillisesti yhtiön suojaa tarkoittavia normeja rikottaessa.

Edeltä ilmenevillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että osakeyhtiön hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan velvollisuus korvata osakkeenomistajalle osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttamansa vahinko käsittää myös osakkeenomistajan nyt kysymyksessä olevan kaltaisen vahingon. Lain sanamuodosta tai esitöistä ei toisaalta ilmene, että osakkeenomistajan sanottua oikeutta korvaukseen rajoittaisi myöskään osakeyhtiölain 15 luvun 6 §, jonka mukaan osakkeenomistajalla on eräin edellytyksin lyhyehkössä määräajassa oikeus nostaa yhtiön puolesta vahingonkorvauskanne muun muassa hallituksen jäsentä ja toimitusjohtajaa vastaan. Kysymyksessä on tällöin hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n 1 virkkeen mukainen velvollisuus korvata yhtiölle vahinko, jonka hän on toimessaan ylipäätään tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut, kun taas hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan korvausvastuu osakkeenomistajaa kohtaan syntyy osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n 2 virkkeen mukaan edellytyksellä, että vahinko on aiheutettu rikkomalla osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.

Osakkeenomistajalle voi kuitenkin aiheutua osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä tarkoitettua vahinkoa vain sillä edellytyksellä, ettei yhtiöön tule korvausta sen kärsimästä vahingosta. Siten osakkeenomistajalla ei voi olla oikeutta korvaukseen, ennen kuin on selvitetty, ettei yhtiöön tule korvausta esimerkiksi siten, että yhtiö tai osakkeenomistajat yhtiön lukuun käyttävät oikeuttaan vahingonkorvauskanteen nostamiseen.

Asiassa on riidatonta, ettei yhtiö ole saanut korvausta B:n ja C:n väitettyjen toimenpiteiden tai laiminlyöntien yhtiölle mahdollisesti aiheuttamasta vahingosta. Samoin on riidatonta, ettei A tai kukaan muukaan osakkeenomistaja ole nostanut vahingonkorvauskannetta yhtiön puolesta osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä säädetyssä määräajassa. Yhtiön lukuun ei muutenkaan ole edes väitetty nostetun vahingonkorvauskannetta osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ssä säädetyssä määräajassa. Näin ollen Korkein oikeus pitää selvitettynä, ettei yhtiöön tule korvausta sen mahdollisesti kärsimästä vahingosta ja että A:lla on tämän puolesta oikeus osakkeenomistajana vaatimaansa korvaukseen.

Tuomiolauselman osalta mietintö ilmenee Korkeimman oikeuden ratkaisusta.

Oikeusneuvos Välimäki: Hyväksyn mietinnön.

Oikeusneuvos Wirilander: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Välimäki.