KKO:1998:115
Osakeyhtiö - Toimitusjohtaja
Vahingonkorvaus - Vahingonkorvauslain soveltamisala
Diaarinumero: S97/526
Esittelypäivä: 10.11.1997
Antopäivä: 6.10.1998
Taltio: 3192
Osakeyhtiön pankissa A olevia varoja oli yhtiön toimitusjohtajan määräyksen perusteella siirretty yhtiön tililtä tietokoneyhteyttä hyväksi käyttäen pankkiin B. Yhtiö oli sittemmin myynyt sen ja pankki A:n välisen sopimuksen mukaisesti pankki A:ssa yhtiön velkojen panttina olleet osakkeet ja osakkeiden kauppahinta oli suoritettu yhtiön pankki A:ssa olevalle tilille. Kun yhtiön toimihenkilö oli siirtänyt kauppahinnan mainitun aikaisemmin annetun määräyksen perusteella pankkiin B, ei pankki A ollut saanut saatavalleen suoritusta. Kysymys yhtiön toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuusta pankki A:lle.
VahL 1 luku 1 §
OYL 15 luku 1 §
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 6.10.1998
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Tuusulan käräjäoikeudessa
Suomen Säästöpankki - SSP Oy kertoi A:ta vastaan ajamassaan kanteessa, että Rakennustoimisto JeNi Oy (jäljempänä Je-Ni Oy) oli pantannut Keski-Uudenmaan Säästöpankille, joka oli sulautunut Suomen Säästöpankki - SSP Oy:öön, sittemmin Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy, 11.9.1990 allekirjoitetulla yleispanttaussitoumuksella Asunto Oy Järvenpään Vuoritie 5:n koko osakekannan ja 28.9.1990 allekirjoitetulla yleispanttaussitoumuksella Asunto Oy Järvenpään Mannilantie 13:n osakkeet nrot 30039 - 30415. Panttaussitoumukset oli allekirjoittanut Je-Ni Oy:n puolesta sen toimitusjohtaja A.
Je-Ni Oy oli 7.8.1992 myynyt Asunto Oy Järvenpään Mannilantie 13:n osakkeet 190 000 markan kauppahinnasta. Kauppahinta oli kokonaisuudessaan maksettu säästöpankissa olleelle yhtiön tilille 401611-14209. Asunto Oy Järvenpään Vuoritie 5:n osakkeet oli 10.8.1992 myyty 340 713 markan kauppahinnasta, josta 300 000 markkaa oli talletettu mainitulle säästöpankin tilille. Kaupat oli tehty pankin tiloissa ja sen edustajan läsnäollessa. Je-Ni Oy:n tiliä ei ollut pantattu, mutta tilillä oli ollut niin sanottu panttausvaroitus, mikä tarkoitti sitä, että tililtä ei voitu tehdä nostoja tai siirtoja missään säästöpankin konttorissa. Yhtiö oli 10.8. ja 11.8.1992 siirtänyt mainitut varat säästöpankissa olleelta pankkitililtä eräässä osuuspankissa olleelle tililleen käyttäen yhtiön omaa tietokoneyhteyttä. Varojen siirtäminen tällä tavoin oli panttausvaroituksesta huolimatta ollut mahdollista. Varoja ei säästöpankin vaatimuksista huolimatta ollut palautettu. Varojen siirto oli tapahtunut A:n määräyksestä ja sen oli käytännössä suorittanut yhtiön työntekijä.
Je-Ni Oy oli asetettu konkurssiin 26.3.1993. Säästöpankin saatavat yhtiöltä olivat olleet 32 409 311 markkaa ja yhtiön varat 29 935 607 markkaa. Näin ollen pankki tuli joka tapauksessa kärsimään konkurssissa vahinkoa vähintäänkin edellä mainittuja pankista siirrettyjä varoja vastaavan määrän.
Säästöpankki oli ollut yhtiön päärahoittaja ja käytännöllisesti katsoen koko yhtiön vaihto-omaisuus, rakennustontit ja asunto-osakkeet olivat olleet pankilla panttina. Antaessaan ohjeet tilien tyhjentämiseen A oli tiennyt, että hänen menettelynsä loukkasi säästöpankin oikeutta pantinhaltijana ja velkojana. A:n menettely oli johtunut hänen ja pankin välisistä erimielisyyksistä.
A:n menettelyä voitiin pitää hyvän liiketavan ja yleisesti hyväksyttyjen moraalisääntöjen vastaisena. Menettely oli ollut epälojaalia säästöpankkia kohtaan. Vaikka A:lla oli yhtiön toimitusjohtajana ollut periaatteessa oikeus käyttää yhtiön tilejä, hänelle kuuluvan sinänsä laillisen oikeuden käyttö oli aiheuttanut vahinkoa pankille. A:n tarkoituksena oli mitä ilmeisemmin ollut vahingon aiheuttaminen pankille, sillä hän oli tiennyt, että panteista saaduilla kauppahinnoilla oli ollut tarkoitus lyhentää yhtiön velkaa pankille. A:n menettely oli ollut shikaania ja tahallista. Asiassa oli siten erittäin painavia syitä pankin kärsimän vahingon korvaamiseen.
Sen vuoksi pankki vaati, että A velvoitetaan vahingonkorvauslain nojalla suorittamaan pankille vahingonkorvauksena 190 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 10.8.1992 lukien ja 300 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 11.8.1992 lukien.
Vastaus
A kiisti kanteen perusteiltaan ja määrältään sekä vaati sen hylkäämistä.
Säästöpankki oli A:n tietämättä siirtänyt varat Je-Ni Oy:n pankissa olevalle tilille, vaikka se olisi voinut lyhentää saataviaan yhtiöltä. Keväästä 1992 alkaen yhtiön osuuspankissa olevaa tiliä oli käytetty pääasiassa yhtiön maksujen hoitoon ja tilille oli kerätty varoja yhtiön muilta tileiltä. A oli sopinut tästä käytännöstä yhtiön maksuliikenteestä vastanneen työntekijän kanssa. A ei ollut 10.8.1992 antanut työntekijälle minkäänlaista erillistä määräystä yhtiön säästöpankissa olleen tilin osalta. A ei ollut ollut tietoinen siitä, että tilillä oli ollut panttausvaroitus. A oli ollut siinä käsityksessä, että säästöpankissa olevalle tilille tulleet rahat olivat yhtiön eräälle toiselle yhtiölle antaman vakuuden vapauttamisesta kertyneitä osasuorituksia. Koska A:n yhtiön työntekijöille antamat ohjeet olivat perustuneet hänen asemaansa yhtiön toimitusjohtajana, sovellettavaksi voivat tulla vain osakeyhtiölain vahingonkorvausta koskevat säännökset. Vahingonkorvauslaki ei soveltunut tapaukseen. A kiisti menetelleensä hyvän tavan vastaisesti tai shikaanisti.
Käräjäoikeuden tuomio 7.6.1996
Käräjäoikeus katsoi todistajana kuullun yhtiön työntekijän kertomuksella näytetyn, että A oli antanut varojen siirtämisestä vain yleisluontoisen ohjeen, jonka perusteella työntekijä oli siirtänyt varoja. Ohje oli annettu sen jälkeen, kun säästöpankissa oli tehty sellainen ratkaisu kuuden miljoonan markan vakuuksien osalta, joka ei ollut miellyttänyt A:ta. Ohjeella oli ollut tarkoitus siirtää mahdollisimman paljon varoja toiseen rahalaitokseen, jossa ne olivat olleet varmemmin A:n määrättävissä kuin säästöpankissa. Säästöpankin rahoituspäällikön kertomuksella oli näytetty pankin edellyttäneen kokonaisasiakkuutta, mistä poikkeamisen A:kin oli oikeudenkäynnissä kertonut olleen epälojaalisuutta Je-Ni Oy:n rahoittajaa kohtaan.
Rahoituspäällikkö oli kertonut A:n käyneen laskunmaksuasioissa pankkitiskillä heinäkuussa 1992, jolloin maksaminen ei ollut onnistunut. A:n tietoon oli täytynyt viimeistään tuolloin tulla se, että säästöpankissa olevat varat eivät olleet yhtiön vapaasti määrättävissä.
A:n tarkoitus oli ollut varojen siirto-ohjeen antamisella toimia pankin edun vastaisesti ja aiheuttaa sille vahinkoa. Näyttämättä oli jäänyt, että hän olisi antanut ohjeen nimenomaan kyseessä olevien varojen siirtämiseen, vaikka kirjallisena todisteena annetusta tiliotteesta voitiin tehdä aivan päinvastainen päätelmä: Varoja ei ollut siirretty tililtä 401611-14209 muuten kuin nyt käsiteltävässä tapauksessa ja tililtä oli suoritettu ainoastaan yksi pankkisiirto muiden tililtäottojen ollessa pankin toimitusmaksuja. A:n oli kuitenkin täytynyt olla tietoinen varojen olemassaolosta ja siitä, mitä niille tuli annetun ohjeen mukaisesti tapahtumaan. Varojen määrä huomioon ottaen ei voitu pitää mahdollisena, ettei A olisi tiennyt, että varat olivat tulleet yhtiön vapaasti käytettävissä olleelle tilille ja että mainitulla määrällä saatettiin maksaa yhtiön menoja.
Rahoituspäällikkö oli todistajana kertonut, että pankkikäytännön mukaan pankki ei yksin määrännyt pantin vapaaehtoisen realisoinnin jälkeen sitä, mihin luottoon suoritus kohdistui. Yhtiön tapaisen suurehkon asiakkaan kohdalla selvittelyjä tehtiin vasta sitten, kun suorituksia oli kertynyt esimerkiksi miljoona markkaa. Varat sijoitettiin jollekin tilille selvittelyä odottamaan.
Varojen joutuminen lopullisesti pois pankin määräysvallasta oli johtunut A:n ohjeesta tai määräyksestä. A oli myöntänyt kyseisen epälojaalisuuden. Käräjäoikeus katsoi, että kyseessä oli shikaani menettely. Rahoituspäällikkö oli kertonut A:n asioineen itsekin pankissa heinäkuussa ja olleen myyjänä kyseisiä osakkeita myytäessä ja tulleen tietoiseksi kauppahinnasta. Kun varat oli käytetty yhtiön laskujen maksamiseen, niistä oli tullut yhtiölle hyötyä. A:n shikaaninomainen ja tahallinen menettely sekä vahingon aiheuttaminen tilanteessa, jossa pantinhaltijan olisi tullut saada selvittelyssä kyseiset pantista kertyneet varat saataviensa suoritukseksi, muodosti erityisen painavan perusteen velvoittaa A henkilökohtaisesti korvaamaan pankille aiheuttamansa varallisuusvahinko.
Varat oli tullut ensin sijoittaa jollekin tilille ennen varsinaista luotonmaksua ja siihen liittyvää selvittelyä. Tilillä oli ollut samanlainen tekninen varojen käyttämisen esto, panttausvaroitus numero 4, kuin varsinaisilla pantatuillakin tileillä. Tämän perusteella käräjäoikeus katsoi, ettei pankki ollut vahingonkorvauslain 6 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla mitenkään myötävaikuttanut vahinkoon. Perustetta tahallisesti aiheutetun vahingon sovitteluun ei näin ollen ollut.
Sen vuoksi käräjäoikeus velvoitti A:n suorittamaan Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:lle 190 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 10.8.1992 lukien ja 300 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 11.8.1992 lukien.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Saleva.
Helsingin hovioikeuden tuomio 7.1.1997
Hovioikeus, jonne A valitti, lausui, että A oli toiminut Je-Ni Oy:n toimitusjohtajana antaessaan yhtiön puolesta yleisohjeen yhtiön säästöpankissa olleelle tilille tulevien varojen siirtämisestä yhtiön osuuspankissa olleelle tilille. A oli toiminut samoin yhtiön puolesta sen toimitusjohtajan asemassa käräjäoikeuden tuomiossa kerrotut yleispanttaussitoumukset allekirjoittaessaan ja panttauksen kohteena olevat asunto-osakeyhtiön osakkeet myydessään. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:lle oli aiheutunut vahinkoa A:n menettelystä, kun hänen antamansa varojen siirtoa koskevan yleisohjeen johdosta säästöpankissa olleelle Je-Ni Oy:n tilille tulleet pantattujen asunto-osakkeiden myynnistä saadut kauppahinnat oli siirretty pois pankin määräysvallasta ja A:n tieten käytetty muiden kuin pankin saatavien maksamiseen.
Vahingonkorvauslaki ei soveltamisalaansa koskevan säännöksen mukaan koske muussa laissa säädettyä korvausvastuuta, ellei siinä tai muussa laissa toisin säädetä. Toimitusjohtajan henkilökohtaisesta vastuusta hänen tuossa tehtävässään yhtiön ulkopuoliselle taholle aiheuttamasta vahingosta on säädetty osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä. Vastuu voi mainitun säännöksen mukaan syntyä vain, mikäli vahinko on aiheutettu osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla. Sen sijaan tuossa lainkohdassa ei ole säädetty toimitusjohtajan korvattavaksi muiden säännösten rikkomisesta tai muunlaisesta tuottamuksellisesta menettelystä yhtiön ulkopuoliselle aiheutunutta vahinkoa. Osakeyhtiölain esitöissä (HE 27/1977 s. 110) ei ole katsottu kohtuulliseksi, että yhtiön toimielimet joutuisivat henkilökohtaiseen korvausvastuuseen yhtiön sopimuskumppania kohtaan, jos ne tuossa toimessaan sopimuksia tehdessään rikkovat sopimusoikeudellisia sääntöjä. Silloin, kun kysymys on toimitusjohtajalle hänen yhtiön puolesta toimiessaan aiheutuvasta yhtiöoikeudellisesta korvausvastuusta, mainitut osakeyhtiölain vahingonkorvaussäännökset erityissäännöksinä syrjäyttivät vahingonkorvauslain eikä toimitusjohtaja vastannut tuossa tehtävässään yhtiön sopimuskumppanille aiheuttamastaan vahingosta vahingonkorvauslain perusteella. Näin ollen ja koska A:n menettelyn johdosta pankille syntynyttä vahinkoa ei ollut väitettykään aiheutetun osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla teolla osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla, A ei ollut henkilökohtaisesti vastuussa kysymyksessä olevasta pankille aiheutuneesta vahingosta.
Hovioikeus hylkäsi kanteen ja vapautti A:n suorittamasta yhtiölle vahingonkorvausta.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Christer Kuhlefelt, Puhakka ja Salonen. Esittelijä Pia Sandvik.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hyväksymistä.
A vastasi valitukseen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 6.10.1998
Perustelut
Rakennustoimisto Je-Ni Oy on 11. ja 28.9.1990 pantannut kanteessa mainitut asunto-osakkeet Keski-Uudenmaan Säästöpankille tämän yhtiöltä olevien saatavien vakuudeksi. Kesällä 1992 A on sopinut säästöpankin kanssa siitä, että yhtiö myy panttina olevat osakkeet ja että kauppahinnalla maksetaan pankin saatavia yhtiöltä. Yhtiö onkin myynyt osakkeet 7. ja 10.8.1992. A on kauppojen yhteydessä antanut säästöpankille kauppahintojen suorittamiseksi yhtiön puolesta allekirjoittamansa pankkisiirtolomakkeet, joihin ei ollut merkitty yhtiön tilinumeroa. Ensiksi mainitun kaupan kauppahinta 190 000 markkaa kokonaan ja jälkimmäisen kauppahinnasta 300 000 markkaa on suoritettu yhtiön säästöpankissa olleelle tilille nro 401611-14209. Tilillä on ollut tekninen este, jonka tarkoitus on ollut estää varojen nostaminen tililtä.
A:n ja säästöpankin välille on keväällä 1992 syntynyt erimielisyyttä eräiden pankin hallussa olleiden vakuuksien vapauttamisesta. A on tuolloin antanut eräälle yhtiön toimistotyöntekijälle pysyväisluonteisen ohjeen siirtää yhtiön säästöpankissa olleilla tileillä olevat ja niille myöhemmin tulevat varat yhtiön tilille osuuspankkiin. Ohjetta on käytännössä noudatettu niin, että toimistotyöntekijä on itsenäisesti yhtiön tietokonepäätteellä päivittäin tarkistanut säästöpankissa olevien tilien saldot ja siirtänyt niiltä varoja osuuspankkiin lukuunottamatta tileille jätettyjä pohjasummia. A:n antaessa varojen siirtoa koskevan ohjeen ei vielä ole ollut tiedossa, että panttina olevat osakkeet myydään. Ohjeen mukaisesti toimistotyöntekijä on 10. ja 11.8.1992 siirtänyt edellä mainitut, tilille nro 401611-14209 tulleet kauppahinnat yhtiön tilille osuuspankkiin. Pankin tilille asettama nostoeste ei ole estänyt näitä tietokoneyhteyden välityksellä tehtyjä siirtoja. Siirretyillä varoilla on maksettu yhtiön laskuja.
Yhtiöllä on ollut säästöpankissa kaksi tai kolme tiliä, joista yhtä on käytetty maksuliikennetilinä. Tälle tilille ei ole asetettu teknistä nostoestettä. Tiliä, jolle kauppahinnat on suoritettu, on käytetty vain vähän eikä siltä yleensä ole suoritettu yhtiön maksuja.
Varojen siirrosta osuuspankkiin on johtunut, ettei asunto-osakkeiden kaupoista saatuja kauppahintoja ole voitu käyttää yhtiön säästöpankille olleiden velkojen maksamiseen. Kun velat ovat myöhemminkin jääneet maksamatta, on säästöpankille aiheutunut kanteessa mainittu vahinko.
Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Säännöksestä käy ilmi, että toimitusjohtajan velvollisuutta korvata kolmannelle henkilölle aiheutunut vahinko on rajoitettu niin, että vastuun syntymisen edellytyksenä on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkominen. Säännöksen perusteella tulee yleensä korvattavaksi taloudellinen vahinko. Osakeyhtiön toimitusjohtajan ja muiden säännöksessä mainittujen toimihenkilöiden korvausvastuun rajoittaminen perustuu siihen, että yhtiö on toiminnan harjoittajana vastuussa toiminnan yhteydessä aiheutuneista vahingoista. Ei ole pidetty kohtuullisena, että yhtiön toimihenkilöt tällaisissa tilanteissa joutuisivat henkilökohtaisesti vahingonkorvausvastuuseen.
Kanne ei kuitenkaan perustu osakeyhtiölain kolmannelle aiheutetun vahingon korvaamista koskevaan säännökseen vaan lähinnä vahingonkorvauslakiin. Taloudellisen vahingon korvaamisesta säädetään vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:ssä. Sen mukaan on korvattava taloudellinen vahinko, joka on aiheutettu rangaistavaksi säädetyllä teolla tai julkista valtaa käytettäessä taikka milloin korvauksen suorittamiseen muissa tapauksissa on erittäin painavia syitä. Vahingonkorvauslain 1 luvun 1 §:n mukaan laki on muihin vahingonkorvaussäännöksiin nähden toissijainen niin, ettei vahingonkorvauslaki koske, ellei siinä tai muussa laissa toisin säädetä, sopimukseen perustuvaa tai muussa laissa säädettyä korvausvastuuta.
Osakeyhtiön toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuuseen sovelletaan edellä selostetun mukaisesti ensisijaisesti osakeyhtiölain 15 luvun säännöksiä. Vastuun syntyminen muulla perusteella kuin osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla voi tulla kysymykseen vain poikkeuksellisesti. Kysymys on tällöin tilanteista, joissa korvausvastuu johtuu yleisistä vahingonkorvausoikeudellisista periaatteista. Osakeyhtiölain kysymyksessä olevat säännökset eivät esimerkiksi syrjäytä toimitusjohtajan velvollisuutta korvata rikollisella teolla aiheuttamansa vahinko.
A:n menettelyä arvioidessaan Korkein oikeus toteaa, ettei hänen ole väitettykään syyllistyneen rikolliseen menettelyyn säästöpankkia kohtaan. Panttina olleiden osakkeiden myynnistä saatujen varojen siirtäminen säästöpankista yhtiön tilille osuuspankkiin on tapahtunut A:n keväällä 1992 antaman ohjeen mukaisesti eikä hän ole antanut nimenomaista määräystä niiden siirtämisestä. Siirretyt varat on käytetty yhtiön laskujen maksamiseen. A:n olisi tosin pitänyt huolehtia siitä, että säästöpankki sai pantattujen osakkeiden myynnistä tulleet kauppahinnat. Ei ole kuitenkaan näytetty A:n olleen tietoinen siitä, että hänen ohjeensa varojen siirtämisestä yhtiön säästöpankin tileiltä osuuspankkiin oli johtanut myös niiden varojen siirtämiseen, jotka olivat tulleet tilille 401611-14209 kauppahintojen suorituksina. A:n ei siten ole osoitettu toiminnallaan tahallaan aiheuttaneen vahinkoa säästöpankille. Näin ollen A:n menettely ei ole ollut niin moitittavaa, että olisi perusteita velvoittaa hänet henkilökohtaisesti korvaamaan säästöpankille aiheutunut vahinko.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Portin, Lindholm, Pellinen, Hidén ja Kitunen. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.
Osakeyhtiö - Toimitusjohtaja
Vahingonkorvaus - Vahingonkorvauslain soveltamisala
Diaarinumero: S97/526
Esittelypäivä: 10.11.1997
Antopäivä: 6.10.1998
Taltio: 3192
Osakeyhtiön pankissa A olevia varoja oli yhtiön toimitusjohtajan määräyksen perusteella siirretty yhtiön tililtä tietokoneyhteyttä hyväksi käyttäen pankkiin B. Yhtiö oli sittemmin myynyt sen ja pankki A:n välisen sopimuksen mukaisesti pankki A:ssa yhtiön velkojen panttina olleet osakkeet ja osakkeiden kauppahinta oli suoritettu yhtiön pankki A:ssa olevalle tilille. Kun yhtiön toimihenkilö oli siirtänyt kauppahinnan mainitun aikaisemmin annetun määräyksen perusteella pankkiin B, ei pankki A ollut saanut saatavalleen suoritusta. Kysymys yhtiön toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuusta pankki A:lle.
VahL 1 luku 1 §
OYL 15 luku 1 §
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 6.10.1998
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Tuusulan käräjäoikeudessa
Suomen Säästöpankki - SSP Oy kertoi A:ta vastaan ajamassaan kanteessa, että Rakennustoimisto JeNi Oy (jäljempänä Je-Ni Oy) oli pantannut Keski-Uudenmaan Säästöpankille, joka oli sulautunut Suomen Säästöpankki - SSP Oy:öön, sittemmin Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy, 11.9.1990 allekirjoitetulla yleispanttaussitoumuksella Asunto Oy Järvenpään Vuoritie 5:n koko osakekannan ja 28.9.1990 allekirjoitetulla yleispanttaussitoumuksella Asunto Oy Järvenpään Mannilantie 13:n osakkeet nrot 30039 - 30415. Panttaussitoumukset oli allekirjoittanut Je-Ni Oy:n puolesta sen toimitusjohtaja A.
Je-Ni Oy oli 7.8.1992 myynyt Asunto Oy Järvenpään Mannilantie 13:n osakkeet 190 000 markan kauppahinnasta. Kauppahinta oli kokonaisuudessaan maksettu säästöpankissa olleelle yhtiön tilille 401611-14209. Asunto Oy Järvenpään Vuoritie 5:n osakkeet oli 10.8.1992 myyty 340 713 markan kauppahinnasta, josta 300 000 markkaa oli talletettu mainitulle säästöpankin tilille. Kaupat oli tehty pankin tiloissa ja sen edustajan läsnäollessa. Je-Ni Oy:n tiliä ei ollut pantattu, mutta tilillä oli ollut niin sanottu panttausvaroitus, mikä tarkoitti sitä, että tililtä ei voitu tehdä nostoja tai siirtoja missään säästöpankin konttorissa. Yhtiö oli 10.8. ja 11.8.1992 siirtänyt mainitut varat säästöpankissa olleelta pankkitililtä eräässä osuuspankissa olleelle tililleen käyttäen yhtiön omaa tietokoneyhteyttä. Varojen siirtäminen tällä tavoin oli panttausvaroituksesta huolimatta ollut mahdollista. Varoja ei säästöpankin vaatimuksista huolimatta ollut palautettu. Varojen siirto oli tapahtunut A:n määräyksestä ja sen oli käytännössä suorittanut yhtiön työntekijä.
Je-Ni Oy oli asetettu konkurssiin 26.3.1993. Säästöpankin saatavat yhtiöltä olivat olleet 32 409 311 markkaa ja yhtiön varat 29 935 607 markkaa. Näin ollen pankki tuli joka tapauksessa kärsimään konkurssissa vahinkoa vähintäänkin edellä mainittuja pankista siirrettyjä varoja vastaavan määrän.
Säästöpankki oli ollut yhtiön päärahoittaja ja käytännöllisesti katsoen koko yhtiön vaihto-omaisuus, rakennustontit ja asunto-osakkeet olivat olleet pankilla panttina. Antaessaan ohjeet tilien tyhjentämiseen A oli tiennyt, että hänen menettelynsä loukkasi säästöpankin oikeutta pantinhaltijana ja velkojana. A:n menettely oli johtunut hänen ja pankin välisistä erimielisyyksistä.
A:n menettelyä voitiin pitää hyvän liiketavan ja yleisesti hyväksyttyjen moraalisääntöjen vastaisena. Menettely oli ollut epälojaalia säästöpankkia kohtaan. Vaikka A:lla oli yhtiön toimitusjohtajana ollut periaatteessa oikeus käyttää yhtiön tilejä, hänelle kuuluvan sinänsä laillisen oikeuden käyttö oli aiheuttanut vahinkoa pankille. A:n tarkoituksena oli mitä ilmeisemmin ollut vahingon aiheuttaminen pankille, sillä hän oli tiennyt, että panteista saaduilla kauppahinnoilla oli ollut tarkoitus lyhentää yhtiön velkaa pankille. A:n menettely oli ollut shikaania ja tahallista. Asiassa oli siten erittäin painavia syitä pankin kärsimän vahingon korvaamiseen.
Sen vuoksi pankki vaati, että A velvoitetaan vahingonkorvauslain nojalla suorittamaan pankille vahingonkorvauksena 190 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 10.8.1992 lukien ja 300 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 11.8.1992 lukien.
Vastaus
A kiisti kanteen perusteiltaan ja määrältään sekä vaati sen hylkäämistä.
Säästöpankki oli A:n tietämättä siirtänyt varat Je-Ni Oy:n pankissa olevalle tilille, vaikka se olisi voinut lyhentää saataviaan yhtiöltä. Keväästä 1992 alkaen yhtiön osuuspankissa olevaa tiliä oli käytetty pääasiassa yhtiön maksujen hoitoon ja tilille oli kerätty varoja yhtiön muilta tileiltä. A oli sopinut tästä käytännöstä yhtiön maksuliikenteestä vastanneen työntekijän kanssa. A ei ollut 10.8.1992 antanut työntekijälle minkäänlaista erillistä määräystä yhtiön säästöpankissa olleen tilin osalta. A ei ollut ollut tietoinen siitä, että tilillä oli ollut panttausvaroitus. A oli ollut siinä käsityksessä, että säästöpankissa olevalle tilille tulleet rahat olivat yhtiön eräälle toiselle yhtiölle antaman vakuuden vapauttamisesta kertyneitä osasuorituksia. Koska A:n yhtiön työntekijöille antamat ohjeet olivat perustuneet hänen asemaansa yhtiön toimitusjohtajana, sovellettavaksi voivat tulla vain osakeyhtiölain vahingonkorvausta koskevat säännökset. Vahingonkorvauslaki ei soveltunut tapaukseen. A kiisti menetelleensä hyvän tavan vastaisesti tai shikaanisti.
Käräjäoikeuden tuomio 7.6.1996
Käräjäoikeus katsoi todistajana kuullun yhtiön työntekijän kertomuksella näytetyn, että A oli antanut varojen siirtämisestä vain yleisluontoisen ohjeen, jonka perusteella työntekijä oli siirtänyt varoja. Ohje oli annettu sen jälkeen, kun säästöpankissa oli tehty sellainen ratkaisu kuuden miljoonan markan vakuuksien osalta, joka ei ollut miellyttänyt A:ta. Ohjeella oli ollut tarkoitus siirtää mahdollisimman paljon varoja toiseen rahalaitokseen, jossa ne olivat olleet varmemmin A:n määrättävissä kuin säästöpankissa. Säästöpankin rahoituspäällikön kertomuksella oli näytetty pankin edellyttäneen kokonaisasiakkuutta, mistä poikkeamisen A:kin oli oikeudenkäynnissä kertonut olleen epälojaalisuutta Je-Ni Oy:n rahoittajaa kohtaan.
Rahoituspäällikkö oli kertonut A:n käyneen laskunmaksuasioissa pankkitiskillä heinäkuussa 1992, jolloin maksaminen ei ollut onnistunut. A:n tietoon oli täytynyt viimeistään tuolloin tulla se, että säästöpankissa olevat varat eivät olleet yhtiön vapaasti määrättävissä.
A:n tarkoitus oli ollut varojen siirto-ohjeen antamisella toimia pankin edun vastaisesti ja aiheuttaa sille vahinkoa. Näyttämättä oli jäänyt, että hän olisi antanut ohjeen nimenomaan kyseessä olevien varojen siirtämiseen, vaikka kirjallisena todisteena annetusta tiliotteesta voitiin tehdä aivan päinvastainen päätelmä: Varoja ei ollut siirretty tililtä 401611-14209 muuten kuin nyt käsiteltävässä tapauksessa ja tililtä oli suoritettu ainoastaan yksi pankkisiirto muiden tililtäottojen ollessa pankin toimitusmaksuja. A:n oli kuitenkin täytynyt olla tietoinen varojen olemassaolosta ja siitä, mitä niille tuli annetun ohjeen mukaisesti tapahtumaan. Varojen määrä huomioon ottaen ei voitu pitää mahdollisena, ettei A olisi tiennyt, että varat olivat tulleet yhtiön vapaasti käytettävissä olleelle tilille ja että mainitulla määrällä saatettiin maksaa yhtiön menoja.
Rahoituspäällikkö oli todistajana kertonut, että pankkikäytännön mukaan pankki ei yksin määrännyt pantin vapaaehtoisen realisoinnin jälkeen sitä, mihin luottoon suoritus kohdistui. Yhtiön tapaisen suurehkon asiakkaan kohdalla selvittelyjä tehtiin vasta sitten, kun suorituksia oli kertynyt esimerkiksi miljoona markkaa. Varat sijoitettiin jollekin tilille selvittelyä odottamaan.
Varojen joutuminen lopullisesti pois pankin määräysvallasta oli johtunut A:n ohjeesta tai määräyksestä. A oli myöntänyt kyseisen epälojaalisuuden. Käräjäoikeus katsoi, että kyseessä oli shikaani menettely. Rahoituspäällikkö oli kertonut A:n asioineen itsekin pankissa heinäkuussa ja olleen myyjänä kyseisiä osakkeita myytäessä ja tulleen tietoiseksi kauppahinnasta. Kun varat oli käytetty yhtiön laskujen maksamiseen, niistä oli tullut yhtiölle hyötyä. A:n shikaaninomainen ja tahallinen menettely sekä vahingon aiheuttaminen tilanteessa, jossa pantinhaltijan olisi tullut saada selvittelyssä kyseiset pantista kertyneet varat saataviensa suoritukseksi, muodosti erityisen painavan perusteen velvoittaa A henkilökohtaisesti korvaamaan pankille aiheuttamansa varallisuusvahinko.
Varat oli tullut ensin sijoittaa jollekin tilille ennen varsinaista luotonmaksua ja siihen liittyvää selvittelyä. Tilillä oli ollut samanlainen tekninen varojen käyttämisen esto, panttausvaroitus numero 4, kuin varsinaisilla pantatuillakin tileillä. Tämän perusteella käräjäoikeus katsoi, ettei pankki ollut vahingonkorvauslain 6 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla mitenkään myötävaikuttanut vahinkoon. Perustetta tahallisesti aiheutetun vahingon sovitteluun ei näin ollen ollut.
Sen vuoksi käräjäoikeus velvoitti A:n suorittamaan Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:lle 190 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 10.8.1992 lukien ja 300 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 11.8.1992 lukien.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Saleva.
Helsingin hovioikeuden tuomio 7.1.1997
Hovioikeus, jonne A valitti, lausui, että A oli toiminut Je-Ni Oy:n toimitusjohtajana antaessaan yhtiön puolesta yleisohjeen yhtiön säästöpankissa olleelle tilille tulevien varojen siirtämisestä yhtiön osuuspankissa olleelle tilille. A oli toiminut samoin yhtiön puolesta sen toimitusjohtajan asemassa käräjäoikeuden tuomiossa kerrotut yleispanttaussitoumukset allekirjoittaessaan ja panttauksen kohteena olevat asunto-osakeyhtiön osakkeet myydessään. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:lle oli aiheutunut vahinkoa A:n menettelystä, kun hänen antamansa varojen siirtoa koskevan yleisohjeen johdosta säästöpankissa olleelle Je-Ni Oy:n tilille tulleet pantattujen asunto-osakkeiden myynnistä saadut kauppahinnat oli siirretty pois pankin määräysvallasta ja A:n tieten käytetty muiden kuin pankin saatavien maksamiseen.
Vahingonkorvauslaki ei soveltamisalaansa koskevan säännöksen mukaan koske muussa laissa säädettyä korvausvastuuta, ellei siinä tai muussa laissa toisin säädetä. Toimitusjohtajan henkilökohtaisesta vastuusta hänen tuossa tehtävässään yhtiön ulkopuoliselle taholle aiheuttamasta vahingosta on säädetty osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä. Vastuu voi mainitun säännöksen mukaan syntyä vain, mikäli vahinko on aiheutettu osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla. Sen sijaan tuossa lainkohdassa ei ole säädetty toimitusjohtajan korvattavaksi muiden säännösten rikkomisesta tai muunlaisesta tuottamuksellisesta menettelystä yhtiön ulkopuoliselle aiheutunutta vahinkoa. Osakeyhtiölain esitöissä (HE 27/1977 s. 110) ei ole katsottu kohtuulliseksi, että yhtiön toimielimet joutuisivat henkilökohtaiseen korvausvastuuseen yhtiön sopimuskumppania kohtaan, jos ne tuossa toimessaan sopimuksia tehdessään rikkovat sopimusoikeudellisia sääntöjä. Silloin, kun kysymys on toimitusjohtajalle hänen yhtiön puolesta toimiessaan aiheutuvasta yhtiöoikeudellisesta korvausvastuusta, mainitut osakeyhtiölain vahingonkorvaussäännökset erityissäännöksinä syrjäyttivät vahingonkorvauslain eikä toimitusjohtaja vastannut tuossa tehtävässään yhtiön sopimuskumppanille aiheuttamastaan vahingosta vahingonkorvauslain perusteella. Näin ollen ja koska A:n menettelyn johdosta pankille syntynyttä vahinkoa ei ollut väitettykään aiheutetun osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla teolla osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla, A ei ollut henkilökohtaisesti vastuussa kysymyksessä olevasta pankille aiheutuneesta vahingosta.
Hovioikeus hylkäsi kanteen ja vapautti A:n suorittamasta yhtiölle vahingonkorvausta.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Christer Kuhlefelt, Puhakka ja Salonen. Esittelijä Pia Sandvik.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hyväksymistä.
A vastasi valitukseen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 6.10.1998
Perustelut
Rakennustoimisto Je-Ni Oy on 11. ja 28.9.1990 pantannut kanteessa mainitut asunto-osakkeet Keski-Uudenmaan Säästöpankille tämän yhtiöltä olevien saatavien vakuudeksi. Kesällä 1992 A on sopinut säästöpankin kanssa siitä, että yhtiö myy panttina olevat osakkeet ja että kauppahinnalla maksetaan pankin saatavia yhtiöltä. Yhtiö onkin myynyt osakkeet 7. ja 10.8.1992. A on kauppojen yhteydessä antanut säästöpankille kauppahintojen suorittamiseksi yhtiön puolesta allekirjoittamansa pankkisiirtolomakkeet, joihin ei ollut merkitty yhtiön tilinumeroa. Ensiksi mainitun kaupan kauppahinta 190 000 markkaa kokonaan ja jälkimmäisen kauppahinnasta 300 000 markkaa on suoritettu yhtiön säästöpankissa olleelle tilille nro 401611-14209. Tilillä on ollut tekninen este, jonka tarkoitus on ollut estää varojen nostaminen tililtä.
A:n ja säästöpankin välille on keväällä 1992 syntynyt erimielisyyttä eräiden pankin hallussa olleiden vakuuksien vapauttamisesta. A on tuolloin antanut eräälle yhtiön toimistotyöntekijälle pysyväisluonteisen ohjeen siirtää yhtiön säästöpankissa olleilla tileillä olevat ja niille myöhemmin tulevat varat yhtiön tilille osuuspankkiin. Ohjetta on käytännössä noudatettu niin, että toimistotyöntekijä on itsenäisesti yhtiön tietokonepäätteellä päivittäin tarkistanut säästöpankissa olevien tilien saldot ja siirtänyt niiltä varoja osuuspankkiin lukuunottamatta tileille jätettyjä pohjasummia. A:n antaessa varojen siirtoa koskevan ohjeen ei vielä ole ollut tiedossa, että panttina olevat osakkeet myydään. Ohjeen mukaisesti toimistotyöntekijä on 10. ja 11.8.1992 siirtänyt edellä mainitut, tilille nro 401611-14209 tulleet kauppahinnat yhtiön tilille osuuspankkiin. Pankin tilille asettama nostoeste ei ole estänyt näitä tietokoneyhteyden välityksellä tehtyjä siirtoja. Siirretyillä varoilla on maksettu yhtiön laskuja.
Yhtiöllä on ollut säästöpankissa kaksi tai kolme tiliä, joista yhtä on käytetty maksuliikennetilinä. Tälle tilille ei ole asetettu teknistä nostoestettä. Tiliä, jolle kauppahinnat on suoritettu, on käytetty vain vähän eikä siltä yleensä ole suoritettu yhtiön maksuja.
Varojen siirrosta osuuspankkiin on johtunut, ettei asunto-osakkeiden kaupoista saatuja kauppahintoja ole voitu käyttää yhtiön säästöpankille olleiden velkojen maksamiseen. Kun velat ovat myöhemminkin jääneet maksamatta, on säästöpankille aiheutunut kanteessa mainittu vahinko.
Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Säännöksestä käy ilmi, että toimitusjohtajan velvollisuutta korvata kolmannelle henkilölle aiheutunut vahinko on rajoitettu niin, että vastuun syntymisen edellytyksenä on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkominen. Säännöksen perusteella tulee yleensä korvattavaksi taloudellinen vahinko. Osakeyhtiön toimitusjohtajan ja muiden säännöksessä mainittujen toimihenkilöiden korvausvastuun rajoittaminen perustuu siihen, että yhtiö on toiminnan harjoittajana vastuussa toiminnan yhteydessä aiheutuneista vahingoista. Ei ole pidetty kohtuullisena, että yhtiön toimihenkilöt tällaisissa tilanteissa joutuisivat henkilökohtaisesti vahingonkorvausvastuuseen.
Kanne ei kuitenkaan perustu osakeyhtiölain kolmannelle aiheutetun vahingon korvaamista koskevaan säännökseen vaan lähinnä vahingonkorvauslakiin. Taloudellisen vahingon korvaamisesta säädetään vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:ssä. Sen mukaan on korvattava taloudellinen vahinko, joka on aiheutettu rangaistavaksi säädetyllä teolla tai julkista valtaa käytettäessä taikka milloin korvauksen suorittamiseen muissa tapauksissa on erittäin painavia syitä. Vahingonkorvauslain 1 luvun 1 §:n mukaan laki on muihin vahingonkorvaussäännöksiin nähden toissijainen niin, ettei vahingonkorvauslaki koske, ellei siinä tai muussa laissa toisin säädetä, sopimukseen perustuvaa tai muussa laissa säädettyä korvausvastuuta.
Osakeyhtiön toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuuseen sovelletaan edellä selostetun mukaisesti ensisijaisesti osakeyhtiölain 15 luvun säännöksiä. Vastuun syntyminen muulla perusteella kuin osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla voi tulla kysymykseen vain poikkeuksellisesti. Kysymys on tällöin tilanteista, joissa korvausvastuu johtuu yleisistä vahingonkorvausoikeudellisista periaatteista. Osakeyhtiölain kysymyksessä olevat säännökset eivät esimerkiksi syrjäytä toimitusjohtajan velvollisuutta korvata rikollisella teolla aiheuttamansa vahinko.
A:n menettelyä arvioidessaan Korkein oikeus toteaa, ettei hänen ole väitettykään syyllistyneen rikolliseen menettelyyn säästöpankkia kohtaan. Panttina olleiden osakkeiden myynnistä saatujen varojen siirtäminen säästöpankista yhtiön tilille osuuspankkiin on tapahtunut A:n keväällä 1992 antaman ohjeen mukaisesti eikä hän ole antanut nimenomaista määräystä niiden siirtämisestä. Siirretyt varat on käytetty yhtiön laskujen maksamiseen. A:n olisi tosin pitänyt huolehtia siitä, että säästöpankki sai pantattujen osakkeiden myynnistä tulleet kauppahinnat. Ei ole kuitenkaan näytetty A:n olleen tietoinen siitä, että hänen ohjeensa varojen siirtämisestä yhtiön säästöpankin tileiltä osuuspankkiin oli johtanut myös niiden varojen siirtämiseen, jotka olivat tulleet tilille 401611-14209 kauppahintojen suorituksina. A:n ei siten ole osoitettu toiminnallaan tahallaan aiheuttaneen vahinkoa säästöpankille. Näin ollen A:n menettely ei ole ollut niin moitittavaa, että olisi perusteita velvoittaa hänet henkilökohtaisesti korvaamaan säästöpankille aiheutunut vahinko.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Portin, Lindholm, Pellinen, Hidén ja Kitunen. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.