Vähemmistöosakkeenomistajan oikeusuojakeinot

Vähemmistöosakkeenomistajan oikeusuojakeinot

Osakeyhtiössä yksinkertainen enemmistö eli yli 50% tekee kaikki päätökset. Joissain tilanteissa vaaditaan 2/3 enemmistö esim. yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Kysymys on kokouksessa läsnäolevien osakkeenomistajien annetuista äänistä. Tietyissä päätöksissä edellytetään myös yksittäisen läsnä olevan tai poissaolevan osakkeenomistajan suostumusta, jos päätös loukkaan hänen oikeuttaan esim. jäljempänä kohdassa 11 OYL 5:29§ mainituissa tilanteissa.

Vähemmistöosakkeenomistajilla on kuitenkin muitakin oikeuksia. Tässä luetellaan keskeisimmät:

1. Käyttää kyselyoikeuttaan yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista

Osakkeenomistajan puhe ja kyselyoikeus sekä ehdotus- ja äänestysoikeus on keskeinen asioiden selvittämiskeino ja päätöskeino yhtiökokouksessa.

2. Vaatia asian käsittelemistä yhtiökokouksessa OYL 5:5§

5:5 §
Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi
Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.
Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

3. Osakkeenomistajat 1/10 äänistä oikeus vaatia yhtiökokousta koolle OYL 5:4§

5:4 §
Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on yksityisessä osakeyhtiössä toimitettava kahden viikon ja julkisessa osakeyhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

4. Vaatia yhtiökokouksen koollekutsumista tietyn asian käsittelemiseksi aluehallintoviranomaiselta OYL 5:17§

17 § (22.12.2009/1413)
Koolle kutsuminen
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle.
Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston tulee hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella. Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

5. Oikeus moitti yhtiökokouksen päätöstä 3kk kuluessa OYL 21:1§. Moittiminen vaatii tietysti perusteet eli että päätös on lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

21:1§
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen
Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:
1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen; taikka
2) päätös on muuten tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

6. Osakkeenomistajalla on mahdollisuus myös moittia hallituksen päätöstä poikkeustapauksissa kun muuta oikeussuojakeinoa ei ole käytettävissä esim. OYL 21:3§

21:3 §
Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös
Jos hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemä päätös on sellainen kuin 2 §:n 1 momentin 2–4 kohdassa säädetään, siihen sovelletaan, mitä yhtiökokouksen vastaavasta päätöksestä säädetään.

7. Osakkeenomistajat 1/10 äänistä on oikeus ajaa vahingonkorvauskannetta yhtiön hyväksi OYL 22:7§

OYL 22:7§
Osakkeenomistajien oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi
Yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 1–3 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja: (12.8.2016/623)
1) kantajilla tuolloin on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista; tai
2) osoitetaan, että vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamatta jättäminen olisi 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista.
Yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kannetta ajavat osakkeenomistajat vastaavat itse oikeudenkäyntikuluista, mutta heillä on oikeus saada niistä korvaus yhtiöltä sikäli kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät.
Jos korvausvelvollinen on saanut yhtiökokouksen päätöksellä vastuuvapauden, kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Jos samassa yhtiökokouksessa on 7 luvun 7 §:ssä säädetyin tavoin vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista, kanne voidaan kuitenkin aina nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai hakemus tarkastajan määräämiseksi hylätty.
Osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta.

8. Vaatia osakkeiden lunastusta enemmistön väärinkäyttötilanteissa OYL 23:1§

23:1 §
Lunastusvelvollisuus
Osakkeenomistaja on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava määräajassa lunastamaan tämän osakkeet, jos:
1) osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen taikka muuhun tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen; sekä
2) toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys 1 kohdassa tarkoitetun menettelyn jatkumiselle sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.
Lunastushinnaksi on määrättävä se käypä hinta, joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä.
Yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta.

9. Epäillessään enemmistön hoitavan yhtiön taloutta väärin 1/10 osa voi hakea aluehallintoviranomaiselta erityisen tarkastuksen määräämistä OYL 7:7§

7:7 § (22.12.2009/1413)
Erityisen tarkastuksen määrääminen
Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.
Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, hakemus voidaan tehdä, jos ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.
Aluehallintoviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Aluehallintovirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana

10. Osakkeenomistajista 1/10 osa voi vaatia vähemmistöosinkoa jaettavaksi OYL 13:7§

13:7 §
Vähemmistöosinko
Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin tämän luvun mukaan on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot.
Edellä 1 momentissa tarkoitetusta vähemmistöosingosta voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

11. Osakkeenomistajan suostumus saatava seuraavissa tilanteissa

5:29 §
Osakkeenomistajan suostumus

Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kun:

1) hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään 13 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla yhtiöjärjestyksen määräyksellä;

2) hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan lisätään;

3) oikeutta hänen osakkeensa hankkimiseen rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke tai 3 luvun 8 §:ssä tarkoitettu suostumuslauseke;

4) hänen osakkeeseensa perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin rajoitetaan 9 luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla;

5) oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan 13 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla;

6) hänen osakkeeseensa liitetään 15 luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto;

7) yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen rajoitetaan 22 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla; taikka

8) samanlajisten osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan ja muutos koskee hänen osakkeitaan.

Osakkeenomistajalta on saatava suostumus myös, kun osakkeita lunastetaan 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla suunnatusti tai kun päätetään yritysmuodon muuttamisesta 19 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Yhtiökokous ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.


Edellä on lueteltu tärkeimmät vähemmistöä suojaavat normit. Vähemmistöosakkeenomistajalla on myös muita tärkeitä osakeyhtiölaissa mainittuja oikeuksia saada erilaisia asiakirjoja, tehdä vaatimuksia jne.