KKO:1999:27

Vahingonkorvaus
Kiinteistönvälittäjä
Osakeyhtiö - Toimitusjohtaja
Diaarinumero: S96/1362
Esittelypäivä: 22.10.1998
Antopäivä: 24.2.1999
Taltio: 452
Kiinteistönvälitystä harjoittava osakeyhtiö oli välittänyt omakotitalon hallintaan oikeuttavia asunto-osakeyhtiön osakkeita koskevan kaupan ja tällöin laiminlyönyt riittävästi selvittää kaupan kohteeseen kohdistuvat rasitteet. Sittemmin kiinteistö oli siihen kiinnitettyjen velkakirjojen nojalla ulosmitattu edellisen omistajan veloista. Kysymys siitä, vastasiko ostajille aiheutuneesta vahingosta kiinteistönvälitysliikkeen ohella myös toimeksiannon suorittanut henkilö, joka oli yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja. Ään.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 24.2.1999
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa
B ja C kertoivat Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV:tä ja A:ta vastaan ajamassaan kanteessa, että he olivat 3.2.1989 päivätyllä kauppakirjalla ostaneet Oy Z Group Ltd -nimiseltä yhtiöltä Asunto Oy Tikkurilan Kaunokkitie 4:n kaikki osakkeet 1 265 000 markan kauppahinnasta, joka oli kokonaan maksettu. Osakkeet oikeuttivat asunto-osakeyhtiön omistaman asuinrakennuksen hallintaan Heikkilä-nimisellä kiinteistöllä RN:o 1:721 Vantaan kaupungin Tikkurilan kylässä. Kaupassa oli välittäjänä toiminut Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV edustajanaan A.

B ja C olivat ostaneet asunto-osakeyhtiön osakkeet ehdoin ja edellytyksin, ettei kaupan kohteena oleviin osakkeisiin sen enempää kuin taloyhtiön kiinteistöönkään kohdistunut pantti- tai muita rasituksia. Kaupan kohteena oli ollut omakotitalo, jonka he olivat ostaneet asunnokseen. Kaupanteon yhteydessä heille oli annettu asunto-osakeyhtiön isännöitsijän, myyjäyhtiön hallituksen jäsenen Y:n allekirjoittama isännöitsijäntodistus, jossa ei ollut ollut merkintää taloyhtiön mahdollisista kiinnityksistä kiinteistöön. Todistuksessa ei ollut ollut myöskään taloyhtiön tasetietoja tai muitakaan tietoja sen taloudellisesta asemasta eikä heille ollut muutenkaan annettu tällaisia tietoja. Sen sijaan heille oli kerrottu, että vastaperustetussa taloyhtiössä ei vielä ollut valmistunut tilinpäätöstä. Välittäjänä toimineen A:n toimesta heille oli lisäksi vakuutettu, että taloyhtiön kiinteistöä koskevat asiat ja kaikki kauppaan liittyvät seikat olivat kunnossa.

Vuonna 1992 oli kantajille yllättäen ilmennyt, että vastoin välittäjän vakuutteluja ja vastoin kauppaa varten annetun isännöitsijäntodistuksen sisältöä taloyhtiön kiinteistöön oli kaupan aikaan ja edelleen voimassa pääomiltaan kaikkiaan 620 000 markan kiinnitykset ja että Y oli näitä kiinnityksiä vakuutenaan käyttäen ennen kauppaa ottanut Talousosuuspankista 600 000 markan määräisen henkilökohtaisen lainan, joka oli kokonaan maksamatta ja jonka korot olivat maksamatta loppuvuodesta 1989 alkaen. B:n ja C:n tietoon asiantila oli tullut sen jälkeen, kun Talousosuuspankin hakeman lainhakupäätöksen perusteella taloyhtiön kiinteistö oli ulosmitattu 24.1.1992.

B ja C eivät olisi tehneet kyseistä osakekauppaa ainakaan kauppakirjan mukaisella hinnalla, jos he olisivat tienneet kiinnityksistä ja Y:n pankkilainan olemassaolosta.

Kiinteistönvälitysliike ja sen edustaja A olivat kaupan yhteydessä laiminlyöneet hankkia ja antaa B:lle ja C:lle tiedon taloyhtiön kiinteistön kiinnityksistä ja niiden käyttämisestä lainan vakuutena ja näin ollen myös aiheuttaneet B:lle ja C:lle Y:n ottaman lainan pääomaa ja maksamatonta korkoa vastaavan tappion, jonka he olivat velvollisia korvaamaan.

B ja C vetosivat A:n vastuun osalta lisäksi siihen, että hän oli myös välittäjäyhtiön osakas ja kuului yhtiön johtoon, joten hän ei ollut toiminut yhtiön työntekijänä. Näillä perusteilla he vaativat, että paitsi välitysliike myös A velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan heille asunto-osakkeiden kaupan yhteydessä aiheutettu vahinko 929 366,33 markalla 16 prosentin korkoineen raastuvanoikeuden päätöspäivästä lukien.

Vastaus
Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV ja A kiistivät kanteen perusteiltaan ja vaativat sen hylkäämistä.

A totesi, että B ja C eivät olleet sopimussuhteessa häneen. Oikea vastaaja välittäjän tuottamuksella aiheuttamaa vahinkoa koskevaan kanteeseen oli välitysliikkeen harjoittamiseen luvan saanut Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV eikä tuon yhtiön edustaja A.

Raastuvanoikeuden päätös 22.10.1993
Raastuvanoikeus totesi, että kiinteistönvälittäjäasetuksen 23 §:n 2 momentin tarkoituksena on taata asunto-osakeyhtiön osakkeiden ostajalle tämän taloudellisen turvallisuuden kannalta tarpeelliset tiedot. Raastuvanoikeus katsoi, että nämä tarpeelliset tiedot olivat sellaisia, jotka välittäjä tiesi tai ainakin piti tietää vaikuttavan kaupasta päättämiseen. Tässä tapauksessa kaupan yhteydessä ostajille annetut tiedot olivat niin puutteellisia, ettei kaupattavien asunto-osakkeiden arvoa ollut voitu niiden perusteella laskea. Kiinteistönvälitysliikkeen selonottovelvollisuuden piiriin olisi kuulunut pyrkiä selvittämään asunto-osakeyhtiön taloudelliseen asemaan vaikuttaneet seikat taikka ainakin huomauttaa ostajille siitä, ettei kaupan kohteen arvosta ollut tietojen puuttumisen vuoksi mitään varmuutta. Koska yhtiön kiinteistöön kohdistuvat mahdolliset rasitukset olisi voitu ilman kohtuutonta vaivaa tarkistaa tilaamalla kyseistä kiinteistöä koskeva rasitustodistus ja koska toimeksiantajalta saadut tiedot olivat ostajan taloudellisen turvallisuuden kannalta olleet puutteellisia, raastuvanoikeus katsoi, ettei kiinteistönvälittäjän menettely täyttänyt kiinteistönvälittäjäasetuksen 23 §:n 2 momentissa ja kuluttajansuojasta kiinteistönvälityksessä annetussa laissa asetettuja vaatimuksia. Sen vuoksi Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV oli vastuussa B:lle ja C:lle kaupan seurauksena syntyneestä vahingosta.

Raastuvanoikeus katsoi, että kantajat eivät olleet näyttäneet, että A olisi kanteessa tarkoitetussa osakekaupassa toiminut muuna kuin myyntiedustajana. Koska vahingon aiheuttanut virhe oli tapahtunut A:n työnantajan sopimusvelvoitteiden täyttämisessä, raastuvanoikeus katsoi, ettei A yhtiön työntekijänä ollut vastuussa ostajalle yhtiön toimeksiannon virheellisestä täyttämisestä aiheutuneesta vahingosta (KKO 1992:165, 1992:166 ja 1993:38). Koska virhe oli tapahtunut vain yhtiölle annetun toimeksiannon suorittamisessa, A ei ollut korvausvastuussa ostajille myöskään vahingonkorvauslain nojalla.

Näillä perusteilla raastuvanoikeus hylkäsi A:han Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV:n työntekijänä kohdistetun kanteen ja velvoitti yhtiön suorittamaan B:lle ja C:lle vahingonkorvauksena vaaditun määrän korkoineen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 2.4.1996
Hovioikeus, jonne B ja C valittivat, lausui, että Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV:n ja Oy Z Group Ltd:n välillä oli 15.11.1988 solmittu myyntitoimeksianto, joka oli koskenut Asunto Oy Tikkurilan Kaunokkitie 4:n koko osakekantaa. Asunto-osakeyhtiön toimialana oli omistaa ja hallita kanteessa kerrottua tilaa sekä sillä olevaa omakotitaloa. Toimeksianto oli johtanut raastuvanoikeuden päätöksessä kerrottuun kauppaan Oy Z Group Ltd:n ja B:n ja C:n välillä. Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV:n puolesta toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja A, joka oli myös toinen yhtiön pääosakkaista, oli huolehtinut myyntitoimeksiannon täyttämisestä henkilökohtaisesti. A:ta ei asemansa vuoksi voitu pitää yhtiön työntekijään verrattavana vahingonkorvauslain 4 luvun 1 §:n tarkoittamana työntekijänä. Asiassa ei sen vuoksi voitu soveltaa raastuvanoikeuden päätöksessään mainitsemista KKO:n ratkaisuista 1992:165, 1992:166 ja 1993:38 ilmenevää oikeusohjetta.

Kiinteistönvälitysliikkeen harjoittamisesta ja siinä noudatettavista periaatteista säädettiin kiinteistönvälittäjäasetuksessa. A ei välittäjäntoimessaan ollut noudattanut asetuksen (1968/140) määräyksiä raastuvanoikeuden päätöksestä ilmenevällä tavalla, mistä oli ollut seurauksena raastuvanoikeuden päätöksessä kerrottu huomattava taloudellinen vahinko. Näin ollen hovioikeus katsoi A:n olevan henkilökohtaisessa korvausvelvollisuudessa B:lle ja C:lle ja velvoitti hänet osallistumaan raastuvanoikeuden tuomitseman vahingonkorvauksen suorittamiseen B:lle ja C:lle.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Korhonen, Matti Lahti (eri mieltä) ja Tuukkanen. Esittelijä Jukka Ilveskoski (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Hovioikeudenviskaali Ilveskoski: Syytä raastuvanoikeuden päätöksen muuttamiseen ei ole.

Hovioikeudenneuvos Matti Lahti: Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV on harjoittanut luvanvaraista kiinteistönvälitystoimintaa osakeyhtiönä. Kysymyksessä oleva myyntitoimeksianto on annettu nimenomaisesti osakeyhtiölle, jota toimeksiannon täyttämisessä on edustanut A. Kiinteistönvälittäjän vastuu myös ostajaa kohtaan on osakeyhtiöllä eikä sen edustajalla. A ei ole osakeyhtiön toimitusjohtajana velvollinen osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla korvaamaan B:lle ja C:lle vahinkoa, koska vahinko ei ole aiheutunut siitä, että A olisi rikkonut osakeyhtiölakia tai kiinteistönvälitysosakeyhtiön yhtiöjärjestystä. A ei ole myöskään vahingonkorvauslain nojalla vastuussa osakeyhtiön toimista sen täyttäessä myyntitoimeksiannosta johtuvia velvollisuuksiaan. Näillä perusteilla hyväksyn esittelijän mietinnön.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
A:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan A vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä kohdaltaan.

B ja C eivät vastanneet valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 24.2.1999
Perustelut
Kysymyksessä oleva myyntitoimeksianto on annettu Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV:lle, joka vastaa ostajalle toimeksiannon virheellisestä suorittamisesta aiheutuneesta vahingosta.

Harkittaessa, onko vahingosta vastuussa myös yhtiötä toimeksiannon täyttämisessä edustanut A, joka lisäksi on ollut kiinteistönvälittäjäyhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja sekä osakas, Korkein oikeus toteaa seuraavan:

Vahingon aiheuttanut virhe oli tapahtunut A:n edustaman osakeyhtiön sopimusvelvoitteiden täyttämisessä. Alempien oikeuksien mainitsemista Korkeimman oikeuden ennakkoratkaisuista ilmenevän periaatteen mukaisesti A ei yhtiön toimeksiannon suorittajana ole henkilökohtaisesti vastuussa ostajalle yhtiön toimeksiannon virheellisestä täyttämisestä aiheutuneesta vahingosta.

Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen on osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttanut osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Säännöksestä käy ilmi, että yhtiöoikeudelliseen asemaan perustuvaa velvollisuutta korvata kolmannelle henkilölle aiheutunut vahinko on rajoitettu niin, että vastuun syntymisen edellytyksenä on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkominen. Säännöksen perusteella tulee yleensä korvattavaksi taloudellinen vahinko. Osakeyhtiön toimitusjohtajan ja muiden säännöksessä mainittujen toimihenkilöiden korvausvastuun rajoittaminen perustuu siihen, että yhtiö on toiminnan harjoittajana vastuussa toiminnan yhteydessä aiheutuneista vahingoista. Ei ole pidetty kohtuullisena, että yhtiön toimihenkilöt tällaisissa tilanteissa joutuisivat henkilökohtaisesti vahingonkorvausvastuuseen.

A:n vahingonkorvausvastuuseen Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV:n toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä sovelletaan ensisijaisesti osakeyhtiölain 15 luvun säännöksiä. A:n kanteessa kerrottu toiminta ei ole merkinnyt osakeyhtiölain tai osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen vastaista menettelyä eikä hän siten mainitun lain perusteella vastaa B:n ja C:n vahingosta.

Toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen vastuun syntyminen muulla perusteella kuin osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla voi tulla kysymykseen vain poikkeuksellisesti. Kysymys on tällöin tilanteista, joissa korvausvastuu johtuu yleisistä vahingonkorvausoikeudellisista periaatteista. Osakeyhtiölain kysymyksessä olevat säännökset eivät syrjäytä esimerkiksi toimitusjohtajan velvollisuutta korvata rikollisella teolla aiheuttamansa vahinko.

B ja C eivät ole esittäneet seikkoja, joiden nojalla A:n vastuu tulisi harkittavaksi muilla perusteilla kuin yhtiön toimeksiannon suorittajana tai hänen yhtiöoikeudellisen asemansa johdosta.

A ei näin ollen ole henkilökohtaisesti vastuussa B:lle ja C:lle aiheutuneesta vahingosta.

Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan A:n osalta. A:ta vastaan ajettu kanne hylätään ja hänet vapautetaan kaikesta korvausvelvollisuudesta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Lindholm, Tulenheimo-Takki, Taipale (eri mieltä), Palaja (eri mieltä) ja Krogerus. Esittelijä Ismo Kovanen.

Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Oikeusneuvos Palaja: Ratkaisun perustelujen osalta lausun seuraavan. A on kysymyksessä olevaa myyntitoimeksiantoa täyttäessään toiminut kiinteistönvälittäjänä. Hän ei ole tällöin ollut Uudisrakennusmyynti X & A Oy LKV:n toimitusjohtajan eikä yhtiön hallituksen jäsenen asemassa eikä suorittanut näille tässä toimessa kuuluvia tehtäviä. Näin ollen A:n korvausvastuuta ei tule ratkaista osakeyhtiölain vahingonkorvausvelvollisuutta koskevien säännösten perusteella.

Alempien oikeuksien mainitsemista Korkeimman oikeuden ratkaisuista ilmenevän periaatteen nojalla A ei ole myyntitoimeksiannon suorittajana henkilökohtaisesti vastuussa toimeksiannon hoitamisessa tapahtuneista virheistä B:lle ja C:lle aiheutuneista vahingoista.

Sanotuilla perusteilla päädyn samaan lopputulokseen kuin Korkeimman oikeuden enemmistö.

Oikeusneuvos Taipale: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Palaja.