Yhtiökokouskutsu ja päätösten pätemättömyys
Yhtiökokouskutsu on lähetettävä kaikille osakkeenomistajille oikeassa ajassa. Jos tästä poiketaan, osakas voi moittia 3kk ajan yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä, koska ei ole voinut osallistua päätöksentekoon eikä keskusteluun. Virheeltä edellytetään kuitenkin olennaisuutta eli päätöstä rasittavan virheen tässä kutsuminen kokoukseen on tullut vaikuttaa päätöksen sisältöön. Voiko enemmistö silloin vedota siihen, että vähemmistön äänet eivät olisi kuitenkaan vaikuttaneet lopputulokseen. Hovioikeus päätyi ohessa siihen, että yhtiökokouksen päätökset olivat pätemättömiä koska osakkeenomistajan puheoikeus on keskeinen osakkeenomistajan oikeus yhtiökokouksessa.
HO perusteluista:
Osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen tai jos päätös on muuten osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Saman luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajan keskeinen oikeus. Oikeuskirjallisuuden mukaan se, että osaa osakkeenomistajista ei ole kutsuttu yhtiökokoukseen, aiheuttaakin yleensä osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun mitättömyysperusteen (Juhani Kyläkallio -Olli Iirola -Kalle Kyläkallio: Osakeyhtiö I, 2018, s. 493; Manne Airaksinen -Pekka Pulkkinen -Vesa Rasinaho: Osakeyhtiölaki II, 2018, s. 783; Ville Pönkä: Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyydestä, mitättömyydestä ja olemattomuudesta, DL 2013, s. 485). Virheen olennaisuus on kuitenkin arvioitava tapauskohtaisesti. Käsiteltävänä olevassa asiassa Pn kutsumatta jättäminen oli tarkoittanut myös tosiasiassa sitä, ettei hänellä ollut ollut mahdollisuutta osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhe-ja äänivaltaa. Osakkeenomistajan perustavanlaatuinen oikeus oli siten jäänyt toteutumatta, joten virhe on ollut olennainen.
Edellä mainitun osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n sisältämän viittauksen perusteella päätöksen mitättömyyden edellytyksenä on pykälässä lueteltujen seikkojen lisäksi se, että päätöstä rasittava virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen (HE 109/2005 vp, s. 192; Kyläkallio -Iirola -Kyläkallio s. 493; Airaksinen, Pulkkinen -Rasinaho s. 783784). Esitöiden mukaan 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut virheet ovat vain poikkeuksellisesti päätöksiin vaikuttamattomia (HE 109/2005 vp, s. 192).Näyttötaakka virheen vaikuttamattomuudesta on yhtiöllä. Moitteenalaiset päätökset oli tehty yksimielisesti, eikä Pn omistamien osakkaiden äänimäärä olisi riittänyt niitä muuttamaan. Hän olisi kuitenkin yhtiökokoukseen osallistuessaan voinut käyttää paitsi äänioikeuttaan myös puheja kyselyoikeuttaan, mikä olisi saattanut vaikuttaa muiden osakkeenomistajien äänestyskäyttäytymiseen. Jälkikäteen ei voida luotettavasti päätellä sitä, millaiset päätökset yhtiökokous olisi tehnyt, mikäli myös Pllä olisi ollut mahdollisuus osallistua siihen. Näillä perustein yhtiö ei ole näyttänyt, että virhe on päätöksiin vaikuttamaton.
Tuomio Nro xxxTurun hovioikeus Antopäivä Diaarinumero 8.7.2019 S xxx
Ratkaisu, johon on haettu muutosta Pirkanmaan käräjäoikeus 21.12.2017 nro xxx (liitteenä) Asia Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen Valittaja PP Vastapuoli Insinööritoimisto LVI Oy
Salassapitoa koskeva ratkaisu Vaatimus ja vastaus Insinööritoimisto LVI Oy on vaatinut, että yhtiökokouksen 15.6.2017 pöytäkirja, tilintarkastuskertomus 29.5.2017, tuloslaskelma tilikaudelta 1.1.201631.12.2016 ja tase 31.12.2016 määrätään pidettäväksi salassa. Perusteenaan yhtiö on lausunut, että asiakirjat sisältävät yhtiön liikesalaisuuksia, joiden tuleminen julkiseksi aiheuttaisi yhtiölle vahinkoa. Pllä ei ole ollut lausuttavaa pyynnöstä. MääräysHovioikeus määrää Insinööritoimisto LVI Oy:n yhtiökokouksen 15.6.2017 pöytäkirjan pidettäväksi salassa. Salassapitoaika on 25 vuotta ja lasketaan asian vireilletulosta käräjäoikeudessa 14.9.2017 lukien. Muiden asiakirjojen osalta pyyntö hylätään. Perustelut Yhtiökokouksen pöytäkirja sisältää tietoja yhtiön liikesalaisuuksista, joiden antaminen ulkopuolisille saattaisi aiheuttaa yhtiölle vahinkoa. Pöytäkirja on tämän vuoksi määrättävä kokonaan salassa pidettäväksi. Osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:n ja kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 1 momentin mukaan yhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä muun ohella jäljennös tilintarkastuskertomuksesta. Tilinpäätös sisältää taseenja tuloslaskelman.
Mainittujen lainkohtien mukaan yhtiön on pitänyt toimittaa tilintarkastuskertomus, tuloslaskelma ja tase rekisteröitäviksi patentti-ja rekisterihallitukseen, josta asiakirjat ovat kaupparekisterilain 1 a §:n 1 momentin mukaisesti yleisesti saatavilla. Niiden määräämiselle salassa pidettäviksi ei siten ole perustetta. Lainkohdat Laki oikeudenkäynnin julkisuudesta yleisissä tuomioistuimissa 10 § ja 11 § Laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta 24 §:n 1 momentin 20 kohta
Vaatimukset hovioikeudessa.
Valitus P on vaatinut, että Insinööritoimisto LVI Oy:n yhtiökokouksen 15.6.2017 päätökset tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta ja vastuuvapauden myöntämisestä julistetaan ensisijaisesti mitättömiksi ja toissijaisesti pätemättömiksi. Lisäksi hän on vaatinut, että tilinpäätöksen vahvistamista ja voiton jakamista koskevien päätösten täytäntöönpano kielletään. Vielä hän on vaatinut, että yhtiö velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa käräjäoikeudessaja hovioikeudessa korkoineen. Perusteinaan P on lausunut, että häntä osakkeenomistajana ei ollut kutsuttu yhtiökokoukseen. Hän oli moittinut kanteella yhtiön yhtiökokouksen 19.4.2017 tekemää päätöstä Pn omistamien yhtiön osakkeiden lunastamisesta, minkä vuoksi päätös ei ollut ollut lainvoimainen ja hänet olisi pitänyt kutsua yhtiökokoukseen. Hänen poissaolonsa yhtiökokouksesta oli vaikuttanut tehtyjen päätösten sisältöön, koska hän omistaa vajaat 10 prosenttia yhtiön osakkeista.
Vastaus Yhtiö on vaatinut, että valitus hylätään ja että P velvoitetaan korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa korkoineen. Perusteinaan yhtiö on lausunut, että yhtiökokouksen 19.4.2017 tekemä lunastuspäätös oli tullut välittömästi päteväksi, minkä vuoksi P ei ollut ollut yhtiön osakkeenomistaja päätöksen jälkeen eikä yhtiöllä siten ollut ollut velvollisuutta kutsua häntä yhtiökokoukseen. Toissijaisena perusteenaan yhtiö on lausunut, että Pn jättäminen kutsumatta yhtiökokoukseen oli ollut ainoastaan menettelyllinen virhe, jolla ei ollut ollut vaikutusta moitteenalaisten päätösten sisältöön. Päätökset oli tehty yksimielisesti.
Todistelu hovioikeudessa Hovioikeudessa on esitetty sama näyttö kuin käräjäoikeudessa lukuun ottamatta Pn reklamaatiota 23.12.2016 (vastaajan kirjallinen todiste 4). Lisäksi yhtiökokouksen 15.6.2017 pöytäkirja.
Hovioikeuden ratkaisu
Perustelut Kysymyksenasettelu Sovellettavat säännökset Arviointi
Insinööritoimisto LVI Oy oli ylimääräisessä yhtiökokouksessaan 19.4.2017 päättänyt lunastaa Pltä tämän omistamat yhtiön osakkeet. Riidatonta on, että tekemänsä päätöksen nojalla yhtiö ei ollut kutsunut Ptä yhtiön yhtiökokoukseen 15.6.2017. Hovioikeus on 20.3.2019 antamallaan tuomiolla numero 242 julistanut lunastuspäätöksen pätemättömäksi.
Asiassa on kysymys siitä, rasittaako yhtiökokouksen 15.6.2017 tekemiä päätöksiä virhe, koska Ptä ei hänen osakkeenomistajan asemastaan huolimatta ollut kutsuttu yhtiökokoukseen. Lisäksi kysymys on siitä, onko päätökset mahdollisen virheen vuoksi julistettava pätemättömiksi. Osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen tai jos päätös on muuten osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Saman luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanokelpoisuus on osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesti kytketty vain siihen, onko päätös pätevä. Siten asiassa on vailla merkitystä se Pn vetoama seikka, että hän oli moittinut yhtiökokouksen tekemää päätöstä osakkeiden lunastamisesta. Koska päätös kuitenkin oli hovioikeuden 20.3.2019 antamassa tuomiossa todetuilla perusteilla pätemätön, sitä ei olisi saanut panna täytäntöön. Tämän vuoksi yhtiön olisi pitänyt kutsua P yhtiökokoukseen 15.6.2017. Kun yhtiö ei ollut näin menetellyt, päätöksiä rasittaa virhe. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajan keskeinen oikeus. Oikeuskirjallisuuden mukaan se, että osaa osakkeenomistajista ei ole kutsuttu yhtiökokoukseen, aiheuttaakin yleensä osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun mitättömyysperusteen (Juhani Kyläkallio -Olli Iirola -Kalle Kyläkallio: Osakeyhtiö I, 2018, s. 493; Manne Airaksinen -Pekka Pulkkinen -Vesa Rasinaho: Osakeyhtiölaki II, 2018, s. 783; Ville Pönkä: Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyydestä, mitättömyydestä ja olemattomuudesta, DL 2013, s. 485). Virheen olennaisuus on kuitenkin arvioitava tapauskohtaisesti. Käsiteltävänä olevassa asiassa Pn kutsumatta jättäminen oli tarkoittanut myös tosiasiassa sitä, ettei hänellä ollut ollut mahdollisuutta osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhe-ja äänivaltaa. Osakkeenomistajan perustavanlaatuinen oikeus oli siten jäänyt toteutumatta, joten virhe on ollut olennainen.
Edellä mainitun osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n sisältämän viittauksen perusteella päätöksen mitättömyyden edellytyksenä on pykälässä lueteltujen seikkojen lisäksi se, että päätöstä rasittava virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen (HE 109/2005 vp, s. 192; Kyläkallio -Iirola -Kyläkallio s. 493; Airaksinen, Pulkkinen -Rasinaho s. 783784). Esitöiden mukaan 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut virheet ovat vain poikkeuksellisesti päätöksiin vaikuttamattomia (HE 109/2005 vp, s. 192).Näyttötaakka virheen vaikuttamattomuudesta on yhtiöllä. Moitteenalaiset päätökset oli tehty yksimielisesti, eikä Pn omistamien osakkaiden äänimäärä olisi riittänyt niitä muuttamaan. Hän olisi kuitenkin yhtiökokoukseen osallistuessaan voinut käyttää paitsi äänioikeuttaan myös puheja kyselyoikeuttaan, mikä olisi saattanut vaikuttaa muiden osakkeenomistajien äänestyskäyttäytymiseen. Jälkikäteen ei voida luotettavasti päätellä sitä, millaiset päätökset yhtiökokous olisi tehnyt, mikäli myös Pllä olisi ollut mahdollisuus osallistua siihen. Näillä perustein yhtiö ei ole näyttänyt, että virhe on päätöksiin vaikuttamaton. Johtopäätökset
Asiassa käsiteltävänä olevia päätöksiä rasittaa olennainen ja vaikutuksellinen virhe, minkä vuoksi ne ovat mitättömiä. Yhtiökokouksen kohdissa 7 § ja 8 § tekemät päätökset on osakeyhtiölain 21 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisesti julistettava pätemättömiksi. Yhtiökokouksesta 15.6.2017 laaditun pöytäkirjan 4 §:n sanamuodon perusteella tilinpäätös on kokouksessa käsitelty ja 6 §:n mukaan vuoden 2016 tuloslaskelma ja tase on vahvistettu. Asiallisesti jälkimmäinen vastaa tilinpäätöksen vahvistamista. Lisäksi samassa kokouksessa on tehty päätös tilikaudelta kertyneen voiton jakamisesta, mikä on edellyttänyt tilinpäätöksen vahvistamista. Näin ollen epäselvyyttä ei jää siitä, että tilinpäätös on kokouksessa vahvistettu. Kohdassa 6 § tehty päätös on näin ollen myös julistettava pätemättömäksi.
Täytäntöönpanon kieltäminen
Osakeyhtiölain 21 luvun 4 §:n 1 momentin mukaan moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa yhtiötä voidaan kieltää panemasta päätöstä täytäntöön. Vastuuvapautta koskevaa päätöstä ei panna erikseen täytäntöön. Voitonjakopäätös on yhtiökokouksen 15.6.2017 pöytäkirjan 7 §:n perusteella pantu jo täytäntöön. Näillä perustein täytäntöönpanon kieltämistä koskevat vaatimukset on hylättävä.
Oikeudenkäyntikulut
P on pääosin voittanut muutoksenhakunsa. Sillä, minkä hän on hävinnyt, on vain vähäinen merkitys asiassa. Siten yhtiö on oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n 1 momentin ja saman luvun 16 §:n 1 momentin nojalla velvollinen korvaamaan Plle hänen oikeudenkäyntikulunsa käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa korkoineen. Oikeudenkäyntikulut ovat määrältään riidattomat.
Tuomiolauselma
Muutokset käräjäoikeuden tuomiolauselmaan Insinööritoimisto LVI Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen 15.6.2017 päätökset tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä ja vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle julistetaan pätemättömiksi. Yhtiö velvoitetaan maksamaan Plle korvauksena oikeudenkäyntikuluista käräjäoikeudessa 4.589,86 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen kuukauden kuluttua tämän ratkaisun antamisesta lukien. Oikeudenkäyntiä hovioikeudessa koskevat lausunnot Yhtiö velvoitetaan maksamaan Plle korvauksena oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa 4.216 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen kuukauden kuluttua tämän ratkaisun antamisesta lukien. Yhtiön oikeudenkäyntikuluvaatimus hovioikeudessa hylätään.
Muutoksenhaku Muutosta tähän ratkaisuun saadaan hakea korkeimmalta oikeudelta valittamalla vain, jos korkein oikeus niillä erityisillä perusteilla, jotka ilmenevät oheisesta valitusosoituksesta, myöntää valitusluvan. Valitusosoituksessa tarkoitettu määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituksen tekemiseen päättyy 6.9.2019.
Asia on ratkaistu esittelystä. Hovioikeudenlaamanni AN Hovioikeudenneuvos LM Hovioikeudenneuvos VH Hovioikeuden esittelijä JK
Ratkaisu on yksimielinen.
PIRKANMAAN KÄRÄJÄOIKEUS
Kantaja P
Vastaaja Insinööritoimisto LVI Oy
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen
Vireille 14.9.2017
P on ollut työsuhteessa Insinööritoimisto LVI Oy:ssä (jäljempänä yhtiö), joka on purkanut Pn työsopimuksen 9.12.2016. Yhtiö on päättänyt yhtiökokouksessa 19.4.2017 lunastaa Pllä olevat yhtiön osakkeet hänen työsuhteensa yhtiöön päätyttyä.
P on nostanut kaksi kannetta yhtiötä vastaan Pirkanmaan käräjäoikeudessa. Kanteista ensimmäisessä (L 17 /16577) P on vaatinut yhtiökokouksen 19.4.2017 lunastuksesta tekemän päätöksen vahvistamista mitättömäksi tai pätemättömäksi. Kanteista toisessa (L 17/30344) P on vaatinut, että yhtiökokouksen 15.6.2017 päätökset tilinpäätöksestä, voitonjaosta ja vastuuvapaudesta vahvistetaan mitättömiksi tai pätemättömiksi. Käräjäoikeus on antanut 21.11.2017 käsittelyratkaisun siitä, että Pn kanne asiassa L 17/16577 käsitellään ensin. Pn toinen kanne käsitellään siinä tapauksessa, että Pyykösen ensimmäinen kanne tulee hyväksytyksi ja yhtiökokouksen 19.4.2017 tekemä päätös Pn osakkeiden lunastamisesta vahvistetaan pätemättömäksi tai mitättömäksi. Käräjäoikeus on 14.12.2017 annetulla tuomiolla hylännyt Pn ensimmäisessä kanteessa esitetyt vaatimukset. P ja yhtiö ovat suostuneet siihen, että tuomio asiassa L 17 /30344 annetaan kirjallisessa menettelyssä.
Perusteet
Vastaus Perusteet
P on vaatinut että käräjäoikeus vahvistaa Insinööritoimisto LVI Oy yhtiökokouksen 1.6.2017 tilinpäätös-, voitonjako- ja vastuuvapauspäätökset ensisijaisesti mitättömiksi tai toissijaisesti pätemättömiksi sekä kieltää yhtiökokouksen tilinpäätöksen vahvistamista ja taseen osoittaman voiton käyttämistä koskevien päätöstentäytäntöönpanon sekä velvoittaa Insinööritoimisto LVI Oy:nkorvaamaan PPn oikeudenkäyntikulut korkoineen. PP on lisäksi vaatinut, että käräjäoikeus velvoittaa Insinööritoimisto LVI Oy:n esittämään yhtiökokouksen 15.6.2017 tarkistetun pöytäkirjan liitteineen. Yhtiö ei ole toimittanut Plle kokouskutsua varsinaiseen yhtiökokoukseen 15.6.2017. P ei ole voinut osallistua yhtiön tilinpäätöksen ja taseen osoittaman voiton käsittelyyn tai hallinnon vastuuvapautta koskevaan päätöksentekoon. Kutsun toimittamatta jättäminen on vaikuttanut osakkeenomistajan oikeuteen ja yhtiökokouksen tekemien päätösten sisältöön. P on edelleen yhtiön osakkeenomistaja, koska yhtiö on kieltäytynyt Pn osakkeiden lunastuksesta 27.12.2016. Koska yhtiön yksipuolinen osakkeiden lunastuspäätös yhtiökokouksessa 19.4.2017 ei ole lainvoimainen, P on edelleen yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiökokouksen 15.6.2017 päätökset ovat mitättömiä, koska osakkeenomistajaa ei ole kutsuttu yhtiökokoukseen.
Yhtiön tulee esittää 15.6.2017 pidetyn yhtiökokouksen pöytäkirja, koska Pllä on ollut osakkeenomistajana oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja saada kappale pöytäkirjasta. Oikeus saada pöytäkirja on merkityksellinen myös siksi, että Pllä ja yhtiöllä on erimielisyys osakkeen hinnan määräytymisestä, joka määräytyy yhtiön oman pääoman mukaisesti. Osakkeen hinnan määräytymisen kannalta yhtiökokouksen 15.6.2017 tekemien päätösten sisällöllä on merkitystä Plle. Oikeudenkäyntikulujen osalta P on vedonnut siihen, että yhtiö on ottanut menettelyllään tietoisen riskin mitättömyyskanteesta. Yhtiö on pakottanut Pn hyväksymään osakkeen hinnan yksipuoliseen lunastukseen ryhtymällä. Plle oikeudenkäyntikuluriski on yksityishenkilönä merkittävämpi ja oikeudenkäyntikuluilla on joka tapauksessa merkittävä taloudellinen vaikutus Pn kannalta. Yhtiö tulee velvoittaa suorittamaan Pn kaikki oikeudenkäyntikulut asiassa.
Vastaus
Insinööritoimisto LVI Oy on vaatinut, että käräjäoikeus hylkää kanteen. Yhtiö on lunastanut Pn osakkeet 19.4.2017 tehdyllä yhtiökokouspäätöksellä. P ei siten ole ollut yhtiönosakkeenomistaja tämän jälkeen eikä hän ole voinut tulla kutsutuksi yhtiökokoukseen 15.6.2017. Yhtiökokouksen järjestämiseen ei siten, liity sellaista virhettä, jonka perusteella kokouksen päätös voitaisiin vahvistaa mitättömäksi tai pätemättömäksi.
Vaikka käräjäoikeus katsoisi yhtiön suorittaman lunastuksen pätemättömäksi ja että P olisi pitänyt kutsua osakkeenomistajana yhtiökokoukseen 15.6.2017, kysymyksessä on joka tapauksessa ollut sellainen muotovirhe, joka ei ole vaikuttanut osakkeenomistajan oikeuteen tai tehtyjen päätösten sisältöön. Yhtiökokouksen kaikki päätökset on tehty yksimielisesti, joten Pn läsnäolo ei olisi vaikuttanut päätösten sisältöön. Yhtiö ei ole ottanut tietoista riskiä mitättömyyskanteesta, vaan on toiminut osakeyhtiölain säännösten mukaan. Muita kuin osakkeenomistajia ei voida kutsua yhtiökokoukseen eivätkä muut kuin osakkeenomistajat voi osallistua päätöksentekoon. Siten yhtiön menettelyllä ei voi olla merkitystä oikeudenkäyntikulujenkorvausvelvollisuuden kannalta. Yhtiön menettely ei ole muutoinkaan ollut sellaista, että se tulisi ottaa huomioon oikeudenkäyntikuluista määrättäessä. P on itse aiheuttanut tarpeettomia oikeudenkäyntikuluja perusteettomilla väitteillään.
Käräjäoikeuden ratkaisu Perustelut Tuomiolauselma Muutoksenhaku
Insinööritoimisto LVI Oy on yhtiökokouksessa 19.4.2017 päättänyt lunastaa Pn osakkeet yhtiölle. Lunastuspäivä on ollut yhtiökokousta seuraava päivä. Sanotulla yhtiökokouksen päätöksellä Pn osakkuus yhtiössä on päättynyt. Käräjäoikeus on 14.12.2017 annetulla tuomiolla hylännyt Pn kanteen, jolla hän on vaatinut yhtiökokouksen 19.4.2017 osakkeiden lunastuksesta tekemän päätöksen vahvistamista mitättömäksi tai pätemättömäksi. Edellä mainitut seikat huomioon ottaen Pn kanne yhtiökokouksen 15.6.2017 tekemien päätösten vahvistamiseksi mitättömiksi tai pätemättömiksi sillä perusteella, että Ptä ei ollut kutsuttu yhtiökokoukseen, on hylättävä. Pn kanne hylätään.
Tähän ratkaisuun saa hakea muutosta valittamalla hovioikeuteen tai ennakkopäätösvalituksella korkeimpaan oikeuteen oikeudenkäymiskaaren 25 luvussa säädetyllä tavalla. PP on määräajassa ilmoittanut tyytymättömyyttä koko tuomioon. Valituksen määräpäivä maanantai 22.1.2018. Vastavalituksen määräpäivä maanantai 5.2.2018. Käräjätuomari AT